中外專有技術(shù)許可合同（1）

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　　前言?

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　　本合同于????????年　　月　　日在北京簽訂。?

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　　一方為：中華人民共和國北京、中國　 ???????　公司及　 ?????????　廠（以下簡稱甲方）。?

　　另一方為：國　 ???????　州　 ???????　 ?公司（以下簡稱乙方）。?

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　　鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、使用　　 ?????????的專有技術(shù)和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。?

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　　鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。?

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　　鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造和銷售合同產(chǎn)品。?

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　　國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。?

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　　第一章　定義?

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　　用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義：?

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　?。保?/span>“專有技術(shù)”指乙方對(duì)合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計(jì)、技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)（包括在附件２、３和４中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢）。?

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　?。保?/span>“合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為?，尺寸和規(guī)格為　 ????　　，詳細(xì)說明見附件１。?

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　?。保?/span>“考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出的第一臺(tái)合同產(chǎn)品對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，以便驗(yàn)證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。?

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　?。保?/span>“技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻(xiàn)、全套可供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖）、有關(guān)設(shè)計(jì)計(jì)算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細(xì)表、配套件明細(xì)表等，所有技術(shù)文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件２。?

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　?。保?/span>“培訓(xùn)”指就專有技術(shù)按附件３的規(guī)定，對(duì)技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)制造、試驗(yàn)、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學(xué)習(xí)和訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工程師的指導(dǎo)下，甲方受訓(xùn)的人員親身操作，培訓(xùn)在乙方工廠和其他場(chǎng)地進(jìn)行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都用英語。?

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　?。保?/span>“技術(shù)協(xié)助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評(píng)述、觀察、指導(dǎo)、測(cè)量和現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。?

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　　第二章　合同的內(nèi)容和范圍?

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　?。玻薄〖追酵鈴囊曳劫徺I，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)、制造、應(yīng)用、試驗(yàn)、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件１。?

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　?。玻病∫曳匠姓J(rèn)甲方有設(shè)計(jì)、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。?

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　?。玻场∫曳截?fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間見本合同附件２。?

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　?。玻础∫曳截?fù)責(zé)對(duì)甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進(jìn)行培訓(xùn)，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同附件３。?

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　?。玻怠∫曳截?fù)責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進(jìn)行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件４。?

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　?。玻丁∪缂追揭?，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價(jià)格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。?

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　　２．７　在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標(biāo)，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項(xiàng)下制造的。?

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　　第三章　價(jià)格?

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　?。常薄“幢竞贤诙乱?guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費(fèi)用分為兩部分：?

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　?。常保薄∪腴T費(fèi)為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元）。上述價(jià)格為固定價(jià)。

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　?。常保病『贤a(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費(fèi)以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算，提成率為３％（百分之叁）。?

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　?。常病∩鲜鋈亢贤瑑r(jià)格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費(fèi)用。?

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　?。常场”菊滤龅膬r(jià)格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運(yùn)輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費(fèi)用。?

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　　第四章　支付和支付條件?

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　?。矗薄”竞贤?xiàng)下的一切費(fèi)用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項(xiàng)通過北京中國銀行支付給　 ?　國　　　　銀行。乙方支付給甲方的款項(xiàng)通過　國　　 ??　?行支付給北京中國銀行。?

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　?。矗病∷性谥袊l(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。?

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　　４．３　本合同３．１．１條所規(guī)定的入門費(fèi)按下述辦法和比例由甲方付給乙方。?

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　　４．３．１　合同入門費(fèi)的３０％（百分之叁拾）計(jì)　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于　 ?　天，經(jīng)核對(duì)無誤支付給乙方：?

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　?。粒曳接嘘P(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。?

　?。拢?/span>　 ?　國　 ???????　銀行出具的金額為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。?

　　Ｃ．金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式三份。?

　　Ｄ．即期匯票正副本各一份。?

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　　甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。?

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　　４．３．２　入門費(fèi)３０％（百分之叁拾）計(jì)　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起????????天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；?

　　Ｂ．即期匯票正副本各一份；?

　?。茫幢竞贤?guī)定的全部資料交付的空運(yùn)單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規(guī)定收到的證明書。?

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　　上述證明書應(yīng)在空運(yùn)單印戳日期后???????天內(nèi)寄交乙方。?

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　?。矗常场∪腴T費(fèi)的２５％（百分之貳拾伍）計(jì)　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），按本合同附件３完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到下列單據(jù)　　天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤后由甲方支付給乙方：?

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　?。粒虡I(yè)發(fā)票一式四份；?

　?。拢雌趨R票正副本各一份；?

　　Ｃ．由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本合同附件３要求完成的證明文件一份。?

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　?。矗常础∪腴T費(fèi)１５％（百分之拾伍）計(jì)　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在甲方收到乙方下列單據(jù)后??????天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；?

　?。拢雌趨R票正副本各一份；?

　?。茫呻p方按附件５規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗(yàn)收證明書的影印件一份。?

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　?。矗础「鶕?jù)第７章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗(yàn)和驗(yàn)收以后，按３．１．２節(jié)規(guī)定的提成費(fèi)按下列方法支付：?

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　?。矗矗薄∶磕辏保苍拢常比找院螅保堤靸?nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量及凈銷售價(jià)通知乙方，乙方有權(quán)自費(fèi)指派查帳人員校準(zhǔn)總銷售情況報(bào)告。?

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　?。矗矗病〖追绞盏揭曳较铝袉螕?jù)??????天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤后由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份；?

　　Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式四份；?

　?。茫雌趨R票正副本各一份。?

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　?。矗怠“幢竞贤?guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。?

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　　第五章　技術(shù)文件的交付?

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　　５．１　乙方應(yīng)按本合同附件２規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在北京機(jī)場(chǎng)交付技術(shù)文件，經(jīng)ＣＡＡＣ交給（中國???????????公司，地址：中國北京?????????大街??????????號(hào)）???????????????收。?

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　?。担病〖~約機(jī)場(chǎng)空運(yùn)單印戳日期為技術(shù)文件的實(shí)際交付日期的憑證，甲方將帶有到達(dá)日期印戳的空運(yùn)提單影印件一份寄給乙方。?

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　　５．３　在技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后４８小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)將空運(yùn)提單和技術(shù)文件詳細(xì)清單一式兩份航寄給甲方。?

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　?。担础∪缂夹g(shù)文件在空運(yùn)中丟失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過３０天內(nèi)，補(bǔ)寄給甲方有關(guān)文件。?

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　?。担怠〗桓都夹g(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。

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　?。担丁∶堪夹g(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：?

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　?。粒贤?hào)；?

　?。拢肇浫耍?/span>?

　?。茫康牡?；?

　?。模畤O頭；?

　?。牛亓浚ü铮?；?

　?。疲涮?hào)件號(hào)；?

　?。牵肇浫舜?hào)。?

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　　５．７　包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)技術(shù)文件清單兩份，標(biāo)明下述內(nèi)容：?

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　?。粒?xiàng)目編號(hào)；?

　?。拢?xiàng)目名稱；?

　?。茫摂?shù)和總頁數(shù)；?

　　Ｄ．所包括的圖號(hào)。?

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　　第六章　改編修改和改進(jìn)?

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　　６．１　改編?

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　?。叮保薄∪绻曳教峁┑募夹g(shù)文件，不適用于甲方實(shí)際的生產(chǎn)條件（如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對(duì)技術(shù)文件進(jìn)行改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認(rèn)。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。?

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　?。叮保病榱藚f(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為??????個(gè)工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。?

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　　６．２　在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，在兩個(gè)月內(nèi)相互免費(fèi)將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對(duì)方。另一方有免費(fèi)使用這種改進(jìn)和發(fā)展了的資料的權(quán)利。?

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　?。叮场『贤a(chǎn)品的改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展了這種技術(shù)的一方，對(duì)方如要求申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。?

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　　第七章　考核和驗(yàn)收?