公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一章　總　則

　　第二章　可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　第二節(jié)　概　覽

　　第三節(jié)　緒　言

　　第四節(jié)　發(fā)行人概況

　　第六節(jié)　發(fā)行條款

　　第七節(jié)　擔(dān)保事項(xiàng)

　　第八節(jié)　發(fā)行人的資信

　　第九節(jié)　償債措施

　　第十節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　第十一節(jié)　其他重要事項(xiàng)

　　第十二節(jié)　董事會(huì)上市承諾

　　第十三節(jié)　上市推薦人及其意見

　　第三章　附　則

上海、深圳證券交易所，各具有主承銷商資格或上市推薦資格的證券公司，申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

　　為規(guī)范發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)－可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》，自本準(zhǔn)則發(fā)布之日起施行。所有申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，均應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求制作和披露上市公告書。

　　公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一章　總　則

　　第一條　為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書（以下簡(jiǎn)稱“上市公告書”）。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡在可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡(jiǎn)稱“募集說明書”）披露日至本上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當(dāng)修改，并予以書面說明。發(fā)行人未披露本準(zhǔn)則規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報(bào)告證券交易所同意，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

　　第四條　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　第五條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第六條　發(fā)行人披露所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?/p>

　　第七條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)技術(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　　第八條　自募集說明書核準(zhǔn)日至可轉(zhuǎn)換公司債券上市首日不超過三個(gè)月的，可適當(dāng)簡(jiǎn)化刊登有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，但應(yīng)作必要的附注說明。募集說明書已經(jīng)失效的，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)充披露最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告。特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過一個(gè)月。

　　第九條　在編制上市公告書時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

　?。ㄋ模┥鲜泄鏁鴳?yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209x295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　?。ㄎ澹┥鲜泄鏁饷鎽?yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等；

　　（六）上市公告書不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十條　發(fā)行人應(yīng)在其可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)住所及其營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱。

　　第十一條　發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

　　第十二條　上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十三條　發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后十日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人所在地的派出機(jī)構(gòu)、上市的證券交易所。

　　第十四條　發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第二章　可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　第十五條　發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：“本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

　　“根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任?！?/p>

　　“證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。”

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報(bào)刊）的本公司募集說明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司募集說明書全文?！?/p>

　　第十六條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：

　　“XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司XX年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。注冊(cè)會(huì)計(jì)師和本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已出具補(bǔ)充意見或作出詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀募集說明書中的相關(guān)內(nèi)容。”

　　第二節(jié)　概　覽

　　第十七條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書設(shè)一概覽，提示性地說明本上市公告書的關(guān)鍵內(nèi)容，以使投資者盡快了解上市公告書的主要內(nèi)容。概覽部分的內(nèi)容主要包括：

　　（一）可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券代碼；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量；

　?。ㄋ模┛赊D(zhuǎn)換公司債券上市量；

　　（五）可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)；

　　（六）可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間；

　?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期；

　?。ò耍┛赊D(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；

　?。ň牛┥鲜型扑]人；

　?。ㄊ┛赊D(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；

　?。ㄊ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別及資信評(píng)估的機(jī)構(gòu)（如有）。

　　第三節(jié)　緒　言

　　第十八條　發(fā)行人應(yīng)在緒言部分披露：

　?。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁罁?jù)的法律、法規(guī)名稱；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)的部門及文號(hào)、發(fā)行數(shù)量、價(jià)格和方式等；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券上市的批準(zhǔn)單位和文號(hào)、上市地點(diǎn)、可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱和代碼等；

　?。ㄋ模┍旧鲜泄鏁c募集說明書所刊載內(nèi)容的關(guān)系。

　　第四節(jié)　發(fā)行人概況

　　第十九條　發(fā)行人應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書；

　?。ǘ┌l(fā)行人的歷史沿革，應(yīng)說明發(fā)行人的設(shè)立及發(fā)展主要?dú)v程，歷次股權(quán)變動(dòng)情況等；

　?。ㄈ┌l(fā)行人的主要經(jīng)營情況，主要包括發(fā)行人在產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，擁有的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)、政府特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)，享有的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等；

　?。ㄋ模┌l(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況。

　　第五節(jié)　發(fā)行與承銷

　　第二十條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的如下發(fā)行情況：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行數(shù)量；

　?。ǘ┫蛟蓶|發(fā)行的數(shù)量；

　?。ㄈ┌l(fā)行價(jià)格；

　　（四）可轉(zhuǎn)換公司債券的面值；

　?。ㄎ澹┠技Y金總額；

　?。┌l(fā)行方式；

　　（七）配售比例（如有）；

　?。ò耍┡涫蹜魯?shù)（如有）；

　　（九）最大10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量；

　?。ㄊ┌l(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目。

　　第二十一條　發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市前可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況，包括：

　　（一）原股東及社會(huì)公眾認(rèn)購可轉(zhuǎn)換公司債券后，由承銷商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量；

　?。ǘ┲鞒袖N商及承銷團(tuán)成員分銷比例及數(shù)量等。

　　第二十二條　發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本次上市前發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的驗(yàn)資報(bào)告，以及募集資金入帳情況，包括入帳時(shí)間、入帳金額、入帳帳號(hào)與開戶銀行等。

　　第六節(jié)　發(fā)行條款

　　第二十三條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的主要內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行規(guī)模及上市規(guī)模，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限，票面金額，利率和付息日期，轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬，股利分配辦法；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股價(jià)格及其確定、調(diào)整方法，轉(zhuǎn)股的起止時(shí)期，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款（如有）；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股份的具體程序；

　　（四）贖回條款和回售條款（如有）的具體內(nèi)容；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法，轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

　?。┢渌麠l款或事項(xiàng)（如有）。

　　第七節(jié)　擔(dān)保事項(xiàng)

　　第二十四條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的基本情況，說明擔(dān)保合同的主要內(nèi)容及擔(dān)保人的其他擔(dān)保行為。

　　第八節(jié)　發(fā)行人的資信

　　第二十五條　發(fā)行人應(yīng)披露公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對(duì)公司資信的評(píng)價(jià)；說明公司近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；說明公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況（如有）；說明資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資信進(jìn)行評(píng)級(jí)的情況（如有）。

　　第九節(jié)　償債措施

　　第二十六條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股時(shí)的償還辦法，公司擬采取的具體償債措施。

　　第十節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　第二十七條　發(fā)行人應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求簡(jiǎn)要披露在募集說明書中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果方面的重大變化（如有）。

　　第二十八條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告書中說明；出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)披露審計(jì)意見及相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就該事項(xiàng)是否已消除或糾正出具的補(bǔ)充意見以及發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)處理情況的詳細(xì)說明。

　　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)轉(zhuǎn)載在募集說明書已披露過的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　第三十條　發(fā)行人應(yīng)提示投資者閱讀公司年度報(bào)告或中期報(bào)告，以及列明刊登公司前三年財(cái)務(wù)報(bào)告的報(bào)刊、網(wǎng)站名稱及刊登日期，并應(yīng)重點(diǎn)說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束后公司資產(chǎn)負(fù)債和股東權(quán)益的變化。

　　第十一節(jié)　其他重要事項(xiàng)

　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后至上市公告書公告前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng)，主要包括：

　?。ㄒ唬┲饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；

　?。ǘ┧幮袠I(yè)或市場(chǎng)發(fā)生重大變化；

　?。ㄈ┲饕度?、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的重大變化；

　?。ㄋ模┲卮笸顿Y；

　?。ㄎ澹┲卮筚Y產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；

　?。┌l(fā)行人住所的變更；

　　（七）重大訴訟、仲裁案件；

　?。ò耍┲卮髸?huì)計(jì)政策的變動(dòng)；

　?。ň牛?huì)計(jì)師事務(wù)所的變動(dòng)；

　?。ㄊ┌l(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

　?。ㄊ唬┌l(fā)行人資信情況的變化；

　?。ㄊ┛赊D(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信的重大變化；

　?。ㄊ┢渌麘?yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　第十二節(jié)　董事會(huì)上市承諾

　　第三十二條　發(fā)行人應(yīng)列示自上市之日起董事會(huì)作出的承諾。董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　?。ㄒ唬┏兄Z真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　?。ǘ┏兄Z發(fā)行人在知悉可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　?。ㄈ┌l(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動(dòng)；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。

　　第十三節(jié)　上市推薦人及其意見

　　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)披露上市推薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。

　　第三十四條　發(fā)行人應(yīng)披露上市推薦人的推薦意見。

　　第三章　附　則

　　第三十五條　本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十六條　本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。