說(shuō)明

　?。ㄒ唬└鶕?jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》制訂本準(zhǔn)則。
　?。ǘ┥鲜泄驹谙蚬蓶|配售發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制配股說(shuō)明書(shū)。
　　配股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)作為上市公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)配售發(fā)行申報(bào)材料的必備部分。
　?。ㄈ┍緶?zhǔn)則規(guī)定的配股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式包括：
　?。薄⒎饷?；
　　２、正文；
　?。场⒏戒?；
　　４、備查文件。
　　本準(zhǔn)則適用于上市公司編制向股東及政府有關(guān)部門(mén)、證券主管部門(mén)、證券交易所報(bào)送的配股說(shuō)明書(shū)文本的格式和內(nèi)容，其中本準(zhǔn)則第一部分第６節(jié)重要提示和正文部分應(yīng)在證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上公布，并同時(shí)公布配股說(shuō)明書(shū)附錄和備查文件部分中的全部文件的索引。
　?。ㄋ模┥鲜泄緦?duì)本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)上市公司確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)予以說(shuō)明。上市公司還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況，增加其他內(nèi)容。
　?。ㄎ澹┡涔烧f(shuō)明書(shū)的有效期不超過(guò)六個(gè)月，自配股說(shuō)明書(shū)簽署之日起計(jì)算。上市公司不得使用過(guò)期的配股說(shuō)明書(shū)配售股票。
　　（六）本準(zhǔn)則適用于上市公司在配售人民幣普通股時(shí)編制的配股說(shuō)明書(shū)。上市公司配售境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說(shuō)明書(shū)時(shí)，原則上應(yīng)遵守本準(zhǔn)則；國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　?。ㄆ撸┍緶?zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。

　　　　　　　　　　　　　　　一、封面

　　配股說(shuō)明書(shū)的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
　?。?、公司股票上市的證券交易所名稱，股票簡(jiǎn)稱和代碼；
　?。病ⅰ芭涔烧f(shuō)明書(shū)”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣；
　　３、公司的正式名稱和注冊(cè)地；
　?。?、配股承銷商；
　?。?、配售發(fā)行股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股；如果配售外資股，應(yīng)特別說(shuō)明）、每股面值、配售發(fā)行的股份數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)；如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明配股權(quán)證的發(fā)行數(shù)量。
　?。?、重要提示，上市公司應(yīng)按照下列文字陳述：
　　“本公司全體董事保證本配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，政府及國(guó)家證券管理部門(mén)對(duì)本次配股所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所配售的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?br/>　　配股說(shuō)明書(shū)所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說(shuō)明書(shū)規(guī)格相同。

　　　　　　　　　　　　　　　二、正文

　?。ㄒ唬┚w言
　　在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：
　　１、本說(shuō)明書(shū)的編寫(xiě)所依據(jù)的法規(guī)，批準(zhǔn)和復(fù)審本次配股方案的部門(mén)；
　　２、聲明公司董事會(huì)全體成員確信該說(shuō)明書(shū)中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
　?。场⑾铝形淖直仨気d入緒言：
　　“本次配售的股票是根據(jù)本說(shuō)明書(shū)所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的。除本公司董事會(huì)和主承銷商外，沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人提供未在說(shuō)明書(shū)中列載的信息和對(duì)本說(shuō)明書(shū)作任何解釋或者說(shuō)明。”
　?。ǘ┡涫郯l(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)
　　本節(jié)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：
　　１、該股票上市的證券交易所；
　　２、上市公司及其法定代表人；
　?。?、主承銷商；
　?。?、股份登記機(jī)構(gòu)；
　?。怠⑵渌?br/>　?。ㄈ┍敬闻涫鄯桨?br/>　　１、配售發(fā)行股票的類型、每股面值、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)；
　　２、股東配股比例，如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量；
　?。场㈩A(yù)計(jì)募集資金總額和發(fā)行費(fèi)用；
　　４、股權(quán)登記日和除權(quán)日；
　　５、發(fā)起人和持股５％以上的股東（持股數(shù)量以股東大會(huì)時(shí)的股權(quán)登記為準(zhǔn)）放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量、放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)讓的方式，并明確說(shuō)明國(guó)家目前對(duì)轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策；
　?。?、如果持股５％以上的股東擬采取非貨幣資金方式認(rèn)購(gòu)本次配售的股份，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明以該種方式認(rèn)購(gòu)股份的總量、股票價(jià)格的折算方法、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告摘要和有關(guān)主管部門(mén)審批意見(jiàn)的摘要；
　　７、配售前后股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)。其格式可參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)《公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》（試行）中附表的格式。
　?。ㄋ模┡涫酃善钡恼J(rèn)購(gòu)方法
　?。薄⑴涔衫U款起止日期；
　?。病⒗U款地點(diǎn)；
　　３、繳款辦法，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式；
　?。?、對(duì)逾期未被認(rèn)購(gòu)股份的處理辦法；
　?。怠⑷舨捎门涔蓹?quán)證方法配售股票，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法。
　?。ㄎ澹┇@配股票的交易
　?。?、獲配股票中可流通部分的上市交易開(kāi)始日。
　?。?、配股認(rèn)購(gòu)后產(chǎn)生的零股的處理辦法。
　　（六）募集資金的使用計(jì)劃
　?。?、項(xiàng)目簡(jiǎn)介：應(yīng)扼要說(shuō)明有關(guān)的項(xiàng)目名稱、所屬行業(yè)、投資總額、本次募集資金的投入額、投資方式和期限，若有兩個(gè)以上項(xiàng)目，應(yīng)分別陳述。
　?。?、有關(guān)立項(xiàng)、審批情況的說(shuō)明，應(yīng)陳述有關(guān)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、政策審批意見(jiàn)，應(yīng)列出有關(guān)批文的文題和編號(hào)。
　?。场⑸鲜泄救缱鲇A(yù)測(cè)，則應(yīng)列示所預(yù)測(cè)年度稅后利潤(rùn)總額、配股后按全面攤薄計(jì)算的每股稅后利潤(rùn)值和凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率。
　　（七）風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策
　?。薄⑸鲜泄緫?yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”的內(nèi)容予以披露。
　?。?、如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)本次發(fā)售的股份可能未被足量認(rèn)購(gòu)的情況做必要的分析和說(shuō)明。包括未認(rèn)購(gòu)股票的處理，上市公司擬投資的哪些項(xiàng)目將受到不利影響，其預(yù)計(jì)年度盈利水平和其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金需求的缺口以減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響等。
　?。ò耍┡涔烧f(shuō)明書(shū)的簽署日期及董事長(zhǎng)簽名。

　　　　　　　　　　　　　　　三、附錄

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)關(guān)于配股的決議（摘要）；
　　（二）刊載本公司最近的年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱、日期；
　?。ㄈ┛d本公司最近的董事會(huì)公告和股東大會(huì)公告的報(bào)刊名稱、日期；
　　（四）公司章程修改內(nèi)容簡(jiǎn)述。

　　　　　　　　　　　　　　四、備查文件

　?。ㄒ唬┬薷暮蟮墓菊鲁陶?；
　?。ǘ┍敬闻涔芍白罱墓竟煞葑儎?dòng)報(bào)告；
　　（三）最近年度報(bào)告或中期報(bào)告正本；
　?。ㄋ模┍敬闻涔傻某袖N協(xié)議書(shū)；
　?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（有非現(xiàn)金方式配股時(shí)必備）；
　　（六）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。