中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)審委2019年第153次會議審核結(jié)果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第153次發(fā)審委會議于2019年10月24日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　?。ㄒ唬┲袊]政儲蓄銀行股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　?。ǘ?a href='http://m.shkps.cn/lawyers/list-440000-0-0.html' target='_blank' data-horse>廣東東鵬控股股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　?。ㄈ?a href='http://m.shkps.cn/lawyers/list-330000-0-0.html' target='_blank' data-horse>浙江甬金金屬科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　?。ㄋ模﹥S銀環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄊ装l(fā)）獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　（一）中國郵政儲蓄銀行股份有限公司

　　1、發(fā)行人報告期委托郵政集團辦理代理銀行業(yè)務(wù)，支付代理費和手續(xù)費，關(guān)聯(lián)采購金額較大且逐年增長。請發(fā)行人代表說明：（1）關(guān)聯(lián)交易形成的歷史背景，關(guān)聯(lián)采購金額逐年增長的原因及合理性；（2）關(guān)聯(lián)交易定價政策和具體機制，郵政集團代理儲蓄業(yè)務(wù)利潤率逐年下降且總體水平低于可比四大國有商業(yè)銀行個人業(yè)務(wù)分部存款業(yè)務(wù)利潤率的原因及合理性，是否存在對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）大股東和實際控制人規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易承諾的可行性及有效性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人報告期內(nèi)采用郵銀模式，個人存款主要來源于郵政集團代理網(wǎng)點。發(fā)行人委托郵政集團辦理代理銀行業(yè)務(wù)，各期支付的儲蓄代理費和手續(xù)費支出金額較大且逐年增長。發(fā)行人多處房屋、商標來自郵政集團。此外，郵政集團存在匯兌業(yè)務(wù)、生活繳費代收業(yè)務(wù)、保險兼業(yè)代理等與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表：（1）說明針對代理網(wǎng)點是否單獨制定了相關(guān)的管理制度，是否能確保代理網(wǎng)點運營合規(guī)及風險有效控制；（2）說明代理網(wǎng)點、代理網(wǎng)點工作人員、房產(chǎn)等對發(fā)行人的重要程度，未投入發(fā)行人的原因，租賃或授權(quán)使用費、代理費是否公允；（3）說明發(fā)行人吸收存款是否主要通過控股股東、實際控制人渠道，在存量客戶維護和新客戶開發(fā)方面的具體模式，是否對控股股東、實際控制人存在重大依賴，發(fā)行人是否具備獨立面向市場的業(yè)務(wù)能力；（4）說明郵政集團存在匯兌業(yè)務(wù)、生活繳費代收業(yè)務(wù)、保險兼業(yè)代理等與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有替代性；（5）結(jié)合框架協(xié)議約定及各代理點實際操作情況，說明是否滿足誰受益、誰承擔的原則，是否存在郵政集團為發(fā)行人代墊費用或輸送利益的情形；（6）說明報告期各期發(fā)行人按照“固定費率、分檔計費”模式確定的費率是否一致及其合理性，是否存在進一步調(diào)整的計劃和安排。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　?。ǘV東東鵬控股股份有限公司

　　1、發(fā)行人歷史上主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)均來源于東鵬創(chuàng)意。請發(fā)行人代表說明：（1）東鵬創(chuàng)意歷次員工退股過程的合法合規(guī)性，是否存在強制退股情形；定價是否公允并經(jīng)過充分協(xié)商，員工股東轉(zhuǎn)股、退股價格與《員工持股方案》規(guī)定不一致的原因及合理性，部分高管與員工退股價格存在差異的原因及合理性；（2）東鵬創(chuàng)意對相關(guān)間接股東和隱名股東的分紅落實情況；（3）2006年東鵬創(chuàng)意剝離潔具、瓷磚資產(chǎn)所履行的程序、支付對價及作價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓前后相關(guān)資產(chǎn)的經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，剝離價格的公允性；2013年發(fā)行人收購前述資產(chǎn)的定價依據(jù)及公允性，前述剝離價格和收購價格的差異原因及合理性；（4）相關(guān)股東代表及代持人是否均嚴格按照相關(guān)規(guī)定及員工股東意志行使股東權(quán)利；（5）前述事項中，東鵬創(chuàng)意及實際控制人是否存在侵犯中小股東合法權(quán)益的情形，是否存在潛在糾紛，實際控制人是否已采取有效的應(yīng)對措施，對發(fā)行人的潛在影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人2018年、2019年上半年業(yè)績同比持續(xù)下滑。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合經(jīng)營環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、業(yè)務(wù)模式及收入結(jié)構(gòu)變化等，說明最近一年一期業(yè)績持續(xù)下滑的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司情況是否一致；（2）說明2018年庫存商品大幅增加的原因及合理性；產(chǎn)品是否出現(xiàn)大面積滯銷，存貨跌價準備計提是否充分；（3）說明2018年銷售費用上升的背景下營業(yè)收入略有下滑的原因及合理性，發(fā)行人所處的行業(yè)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化；（4）結(jié)合2019年1-9月經(jīng)營和財務(wù)狀況，說明目前業(yè)績下滑的影響因素是否已消除，業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉(zhuǎn)或趨緩，持續(xù)盈利能力是否仍存在重大不確定性，2019年全年業(yè)績是否存在大幅下滑的風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售模式以經(jīng)銷為主，直銷為輔。請發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)銷收入占比持續(xù)下滑的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司情況是否一致；（2）直銷與經(jīng)銷模式（包括專營與非專營模式）下毛利率的差異原因及合理性；（3）報告期內(nèi)僅調(diào)整潔具經(jīng)銷商管理模式而未調(diào)整瓷磚經(jīng)銷商管理模式的原因及合理性，是否存在通過二級經(jīng)銷商囤貨調(diào)節(jié)利潤的情況；（4）各期經(jīng)銷商終端銷售的實現(xiàn)情況及期末庫存情況，是否存在為發(fā)行人鋪貨調(diào)節(jié)業(yè)績或其他利益輸送的情形；（5）直銷收入中對工程客戶、家裝客戶收入大幅增長且同期應(yīng)收賬款（含商業(yè)匯票）大幅增加的原因及合理性，應(yīng)收賬款逾期占比較高、回款較慢的原因及合理性，是否存在重大回款風險，壞賬減值計提是否謹慎；主要新增工程客戶、家裝客戶與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

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　　1、報告期內(nèi)，發(fā)行人貿(mào)易類客戶主營業(yè)務(wù)銷售收入占比較高且呈增長趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1）以貿(mào)易類客戶為主且貿(mào)易類客戶再銷售給其他貿(mào)易類客戶占比較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）報告期內(nèi)對貿(mào)易類客戶銷售占比呈增長趨勢的原因及合理性，貿(mào)易類客戶存在大幅變動的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司情況是否一致；（3）境外對冷軋不銹鋼產(chǎn)品的反傾銷調(diào)查是否會持續(xù)或升級，是否對貿(mào)易類客戶產(chǎn)生重大影響；（4）貿(mào)易類客戶各期末庫存、終端銷售情況，主要貿(mào)易類客戶及其后端其他主要貿(mào)易商與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在通過多層經(jīng)銷虛增收入情形。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。

　　2、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在部分關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)與青山集團及其同一控制下企業(yè)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性、履行的決策程序及定價依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易定價的依據(jù)及是否公允；（2）向關(guān)聯(lián)方無錫日晟和無錫新振澤銷售冷軋不銹鋼板帶產(chǎn)品的原因及合理性，定價依據(jù)及其公允性；（3）相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否存在通過關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人輸送利益或損害發(fā)行人利益的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下降。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合上下游產(chǎn)業(yè)、業(yè)務(wù)模式、定價機制等情況，說明各細分產(chǎn)品報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性，主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下降的影響因素及可持續(xù)性；2019年6-9月寬幅300系列產(chǎn)品毛利率變化情況，是否持續(xù)下降；精密300、400系列產(chǎn)品毛利率企穩(wěn)的狀態(tài)是否持續(xù)，是否存在反復；（2）說明寬幅冷軋300系列、400系列和精密冷軋300、400系列產(chǎn)品毛利率之間存在差異的原因及合理性；在產(chǎn)能利用率較高且產(chǎn)能可以部分轉(zhuǎn)換的情況下，將絕大部分產(chǎn)能分配給毛利率較低產(chǎn)品的商業(yè)合理性；（3）說明不同類型客戶（貿(mào)易類、加工類、終端客戶等）銷售毛利率的差異情況及其合理性；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品類別、客戶類型等因素，說明并披露報告期內(nèi)毛利率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。

　　（四）僑銀環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?

　　1、報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)繳未繳社保及公積金金額占當年利潤總額的比例較高。請發(fā)行人代表說明：（1）未全部或全額繳納社保及公積金的原因及合理性；發(fā)行人未為部分符合法定條件的員工購買社會保險和住房公積金的合法合規(guī)性，是否可能存在潛在糾紛；（2）報告期內(nèi)是否存在未按員工實發(fā)工資作為繳費基數(shù)進行繳納社保和公積金的情形，報告期內(nèi)未足額繳納社保及公積金部分對發(fā)行人凈利潤的影響數(shù)；（3）未全部或全額繳納社保及公積金是否存在被有權(quán)部門行政處罰的風險，如被有關(guān)部門要求按政策全額繳納社保及公積金，損失及補繳資金的責任承擔主體。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。

　　2、發(fā)行人報告期內(nèi)2項BOT項目尚處于建設(shè)期，5項PPP項目僅習水縣農(nóng)村生活垃圾收集系統(tǒng)工程進入運營期。請發(fā)行人代表：（1）說明截止目前上述項目的施工進度或運營情況，是否和合同約定預(yù)期一致，是否存在不能及時完工投入運營的風險，是否存在減值風險；（2）說明BOT項目集中在廣東省內(nèi)，PPP項目主要集中在省外的原因及合理性，結(jié)合現(xiàn)有在手訂單中BOT和PPP項目的情況，進一步說明上述項目的可持續(xù)性和穩(wěn)定性；（3）結(jié)合發(fā)行人目前簽署的環(huán)衛(wèi)PPP項目合同中的相關(guān)約定，說明環(huán)衛(wèi)車輛設(shè)備采購和環(huán)衛(wèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的服務(wù)內(nèi)容、定價是否在協(xié)議中可明確區(qū)分，如不能明確區(qū)分，相關(guān)劃分依據(jù)是否充分，發(fā)行人對上述兩部分投入采用不同的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)要求。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。

　　3、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本中主要為人工成本，發(fā)行人作業(yè)人員的人均薪酬水平較低，發(fā)行人報告期存在多起勞動糾紛與訴訟。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人人工成本占比較高、作業(yè)人員的人均薪酬水平較低是否符合發(fā)行人所處行業(yè)特點；（2）作業(yè)人員人均薪酬與發(fā)行人收入增長趨勢不一致的原因及合理性，是否存在人為壓低人員薪酬或體外支付人員薪酬的情形；（3）發(fā)行人管理人員數(shù)量較少的原因及合理性，是否和發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，是否存在少計成本費用的情形。（4）發(fā)行人勞動用工、安全生產(chǎn)等相關(guān)內(nèi)控制度是否完善。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。

　　4、發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)毛利率整體呈下降趨勢，且低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表：（1）說明不同業(yè)務(wù)類型毛利率差異較大的原因及合理性；（2）說明各業(yè)務(wù)類型毛利率與同行業(yè)可比公司的差異及原因；（3）結(jié)合業(yè)務(wù)類型、市場競爭情況、定價、客戶結(jié)構(gòu)、成本等情況，說明省內(nèi)外業(yè)務(wù)毛利率差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2019年10月24日