第二十條 【申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司的申請(qǐng)人和提交文件】設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人, 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；

　　（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

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　?。ㄋ模┮婪ㄔO(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

　　（五）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

　　（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

　?。ㄆ撸┹d明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

　　（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

　?。ň牛┢髽I(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；

　　（十）公司住所證明；

　　（十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

　　外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　條文注釋

　　本條規(guī)定的是有限責(zé)任公司在設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件。有幾點(diǎn)需要特別說(shuō)明：

　　1．公司法定代表人。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，可以擔(dān)任公司法定代表人的可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理。同時(shí)，公司法定代表人要在公司章程中進(jìn)行規(guī)定并依法進(jìn)行登記。

　　2．公司章程。有限責(zé)任公司的公司章程由全體股東共同訂立，全體股東都應(yīng)當(dāng)遵守。按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，在公司章程中，必須要記載如下內(nèi)容：公司的名稱(chēng)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍，公司所在地（設(shè)有分公司的還應(yīng)當(dāng)載明分公司所在地），股東的姓名、住所或居所，注冊(cè)資本總額，股東認(rèn)繳的出資額和出資時(shí)間，公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，公司的法定代表人。

　　3．驗(yàn)資機(jī)構(gòu)。按照國(guó)家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可以出具驗(yàn)資報(bào)告的法定機(jī)構(gòu)主要是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所。會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所需要對(duì)出具的驗(yàn)資報(bào)告的真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

　　4．首次非貨幣出資。由于《公司法》允許的非貨幣出資方式的范圍大大擴(kuò)大了，為了加強(qiáng)監(jiān)管，確保公司注冊(cè)資本充實(shí)，條例要求，股東首次以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

　　5．特許設(shè)立公司。如果公司設(shè)立必須經(jīng)過(guò)行政部門(mén)許可，相關(guān)人員在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)行政許可的批準(zhǔn)決定文件。

　　6．外商投資企業(yè)。如果外商投資企業(yè)的相關(guān)法律對(duì)于其設(shè)立有特殊規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)遵照這些特殊規(guī)定。在我國(guó)外商投資相關(guān)法律主要是指《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》。

　　關(guān)聯(lián)法規(guī)

　　《公司法》第10、13、25、27-30條

　　《行政許可法》第14條

　　《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》

　　《國(guó)家工商行政管理總局公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第6、7、26條

　　《國(guó)家工商行政管理局、財(cái)政部關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)驗(yàn)資工作的通知》第10條