中國證券監(jiān)督管理委員會令第49號 　 　　 　　《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國證券監(jiān)督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。 　　 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林 　　 二○○七年八月十四日 　　 　　 公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法 　　 　　第一章 總 則 　　第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。 　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。 　　本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。 　　第三條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。 　　第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 　　第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠實信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。 　　第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由認(rèn)購債券的投資者自行負(fù)責(zé)。 　　 　　第二章 發(fā)行條件 　　第七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： 　?。ㄒ唬┕镜纳a(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 　　（二） 公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 　?。ㄈ┙?jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好； 　　（四） 公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定； 　?。ㄎ澹?最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息； 　　（六） 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。 　　第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券： 　　（一） 最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； 　?。ǘ?本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 　?。ㄈσ寻l(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； 　?。ㄋ模?嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 　　第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。 　　第十條 公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 　　公司與資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。 　　第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： 　?。ㄒ唬?dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用； 　　（二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好； 　　（三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧覔?dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額； 　?。ㄋ模┓稀段餀?quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 　　 　　第三章 發(fā)行程序 　　第十二條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議： 　　（一）發(fā)行債券的數(shù)量； 　?。ǘ┫蚬竟蓶|配售的安排； 　?。ㄈ﹤谙?； 　?。ㄋ模┠技Y金的用途； 　?。ㄎ澹Q議的有效期； 　?。Χ聲氖跈?quán)事項； 　?。ㄆ撸┢渌枰鞔_的事項。 　　第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 　　第十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。 　　保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。 　　第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 　　第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 　　第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。 　　第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。 　　債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。 　　 第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。 　　債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。 　　第二十條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請： 　?。ㄒ唬┦盏缴暾埼募?，五個工作日內(nèi)決定是否受理； 　　（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審； 　?。ㄈ┌l(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募? 　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 　　第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 　　首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。 　　第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。 　　 　　第四章 債券持有人權(quán)益保護(hù) 　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。 　　公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。 　　第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。 　　債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。 　　第二十五條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)： 　?。ㄒ唬┏掷m(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議； 　?。ǘ┕緸閭O(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管； 　?。ㄈ┰趥掷m(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)； 　?。ㄋ模╊A(yù)計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施； 　?。ㄎ澹┕静荒軆斶€債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序； 　?。﹤芡泄芾韰f(xié)議約定的其他重要義務(wù)。 　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。 　　公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。 　　第二十七條 存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議： 　?。ㄒ唬M變更債券募集說明書的約定； 　?。ǘM變更債券受托管理人； 　?。ㄈ┕静荒馨雌谥Ц侗鞠?； 　　（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)； 　?。ㄎ澹┍ＷC人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化； 　?。┌l(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。 　　 　　第五章 監(jiān)督管理 　　第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。 　　第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。 　　第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。 　　第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。 　　 　　第六章 附　則 　　第三十二條 公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。