十二屆人大常務(wù)委員會通過《中華人民共和國公司法》修正案的考慮點是什么？將其中部分內(nèi)容做出更改的原由及目的分別是什么？相關(guān)人士對于公司法修正案又是如何解讀的呢？詳細(xì)內(nèi)容請閱讀下文了解！

公司法修正案解讀

一、公司法修改背景

2013年12月28日十二屆全國人大常委會第六次會議通過了《中華人民共和國公司法》的修正案，這是我國公司法自頒布以來20年的時間中繼兩次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12處，條文順序也作出相應(yīng)的調(diào)整，新公司法自2014年3月1日起施行。

公司法與國家的經(jīng)濟發(fā)展水平、社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)成分、經(jīng)濟體系、經(jīng)濟制度密不可分，特別在全球經(jīng)濟一體化和WTO的背景下，我國社會主義市場經(jīng)濟有了新發(fā)展和長足進步，為了確保這一來之不易的成果，必須加強以公司法為代表的法律體系的完善工作。通過對相關(guān)經(jīng)驗的總結(jié)，實現(xiàn)對公司法不斷地修改和完善，使其更加適合當(dāng)前法制化和國際化的基本需求，在十八的勝利召開后，在對當(dāng)前經(jīng)濟和社會背景進行分析的基礎(chǔ)上，對原公司法作出修改，以期公司法起到豐富完善、更好服務(wù)我國經(jīng)濟的作用。

二、公司法相應(yīng)調(diào)整 內(nèi)容

《中華人民共和國公司法》12處修改：

(一)刪去第七條第二款中的“實收資本”。

(二)將第二十三條第二項修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

(三)將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

(四)刪去第二十七條第三款。

(五)刪去第二十九條。

(六)將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記?！?/p>

(七)刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

(八)刪去第五十九條第一款。

(九)將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額”。

(十)將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

(十一)將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記?！?/p>

(十二)刪去第一百七十八條第三款。

此外，對條文順序作相應(yīng)調(diào)整。

三、公司法修改亮點

(一) 完善公司的設(shè)立制度

通過降低公司設(shè)立注冊資本的最低限額來降低門檻，股份有限公

取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定，采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

簡化公司設(shè)立的程序?qū)嵭袦?zhǔn)則主義，進一步明確公司設(shè)立的各項責(zé)任。

(二)放寬注冊資本登記條件

除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

(三)簡化登記事項和登記文件

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

此次修法為推進注冊資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障。工商總局也將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規(guī)的建議，同時積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。

四、公司法修改意義

(一)有助于鼓勵個人創(chuàng)業(yè)，刺激個體經(jīng)濟的發(fā)展

受累于世界整體經(jīng)濟形勢的下滑，中國經(jīng)濟預(yù)計在未來幾年里將呈現(xiàn)低增長局面，此時負(fù)面影響最大的是就業(yè)，這是擺在本屆政府面前的嚴(yán)峻課題。認(rèn)繳制的正式登臺體現(xiàn)了決策層制度創(chuàng)新的變革理念和放寬公司設(shè)立門檻的監(jiān)管思路。取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗資報告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵個體以及大學(xué)生進行創(chuàng)新，不斷幾次個體經(jīng)濟的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。

(二)實行認(rèn)繳制，促進我國信用體系逐步建立

受認(rèn)繳制影響最直觀的首先是企業(yè)的信用結(jié)構(gòu)。在實繳制下，注冊資本“雄厚”對公司債權(quán)人和交易對象來說是一種宣示公司實力的方法，重要交易的前期調(diào)查中也必然包括對方注冊資本到位狀況。但是在認(rèn)繳制下，任何一個人均可以成立一個注冊資本為1000萬元甚至1億元的公司，因此注冊資本的這一層含義也將失去意義。在此結(jié)構(gòu)下，重大交易中，對控股股東的背景及信用調(diào)查成為重中之重。相應(yīng)地，政府也將會隨之逐步建立市場主體(企業(yè)、控股股東、董事、高管)的信用體系。近期最高人民法院要求判決書、訴訟執(zhí)行結(jié)果等全部進行網(wǎng)上公布。新公司法的修改也將更進一步建立健全我國我國信用體系。

(三)帶動其他部門法的修改，“抽逃注冊資本”等成為歷史

認(rèn)繳制同時標(biāo)志著工商行政管理部門的職能定位和服務(wù)理念開始變化。不但營業(yè)執(zhí)照不再記載實收資本，公司設(shè)立及增資時的驗資程序也將隨認(rèn)繳制的實施而取消。同時，刑法上的虛假出資罪、抽逃出資罪等與注冊資本相關(guān)聯(lián)的條款將失去意義而被修訂。除了行政、刑事領(lǐng)域的變化之外，民事領(lǐng)域的現(xiàn)行法律規(guī)則可能受到更大的影響。例如，原本公司法及有關(guān)司法解釋規(guī)定的董事、高管所負(fù)有的督促股東及時履行出資義務(wù)的責(zé)任將得到緩解，股東們互相之間對出資不到位所負(fù)有的連帶責(zé)任也將由于認(rèn)繳制的出現(xiàn)而變得模糊起來。

(四)進一步放寬市場，貫徹“市場起決定性作用”原則

市場決定資源配置是市場經(jīng)濟的一般規(guī)律，市場配置資源也最有效率。中共十八屆三中全會決定提出“經(jīng)濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題是處理好政府和市場的關(guān)系，使市場在資源配置中起決定性作用”。本次《公司法》修正就是貫徹這一原則的體現(xiàn)

通過本次修法，我們有理由相信，關(guān)于個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等的設(shè)立、年檢等將會變得更為便捷，三部外資企業(yè)法廢除亦指日可待。

我國法律界對公司法的研究起步較晚且研究的程度還存在著諸多不足，表面原因是公司法起草時間倉促而導(dǎo)致不足和缺陷，深層次的原因是我國社會主義市場經(jīng)濟體系不健全，相應(yīng)的法律體系不完整。本次公司法的修改是在結(jié)合當(dāng)今國際化和經(jīng)濟一體化的基礎(chǔ)上，在健全社會主義市場經(jīng)濟體系和完善法律制度體系的前提下，針對公司法執(zhí)行過程中表現(xiàn)出來的不足與缺陷，積極進行的總結(jié)和研究，是對公司法不斷地豐富和發(fā)展，對實現(xiàn)公司法在調(diào)整各方面經(jīng)濟關(guān)系、創(chuàng)建法律體系和維護市場經(jīng)濟發(fā)展將起到重要作用。