新《公司法》確實在很多方面做出了新的規(guī)定，解決了許多難題，反映了社會主義市場經(jīng)濟中公司治理的迫切需求。其中體現(xiàn)出來的一大特色就是對股東權(quán)益的保障加強了，尤其是對中小股東的保障。下面，筆者將結(jié)合條文來對此進行簡單的剖析，希望能對您在實務(wù)中的公司治理有所裨益。

對股東權(quán)益的保護實際上主要體現(xiàn)在賦予了股東更多權(quán)利，股東通過權(quán)利的行使來維護自身的權(quán)利。

1.對公司提供擔(dān)保的表決權(quán)。第十六條規(guī)定“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！边@實際上是在公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時，如果讓所有股東都參與表決，由于被擔(dān)保股東所占份額較大，因此，表決將流于形式。只有這樣讓中小股東的意志得到體現(xiàn)，從而能夠保護他們的權(quán)利。

2.請求撤銷權(quán)。第二十二條規(guī)定“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！边@不僅是對程序公正的肯定，更是賦予股東監(jiān)督相關(guān)會議的召開，維護自身權(quán)益的權(quán)利。

3.降低了設(shè)立公司的門檻。第二十六條規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元?！狈?、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”從“實繳”到“認(rèn)繳”，從“一步到位”到“分期繳納”，從分行業(yè)規(guī)定最低注冊資本到統(tǒng)一降為3萬元，這些變化都為投資者設(shè)立公司，成為股東放低了標(biāo)準(zhǔn)，為更多人提供了創(chuàng)業(yè)機會。

4.查閱權(quán)。第三十四條規(guī)定“ 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”賦予了股東對相關(guān)資料的查閱權(quán)，事實上是股東知情權(quán)的一種體現(xiàn)，也有利于公司規(guī)范自身的行為。當(dāng)然，股東行使本項權(quán)利時，需有正當(dāng)?shù)睦碛刹⒆裱戏ǖ某绦颉?/p>

5.享受分紅的權(quán)利和認(rèn)繳新出資的權(quán)利。第三十五條規(guī)定“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！泵鞔_了股東分紅和認(rèn)繳新出資的依據(jù)。

6.第三十八條規(guī)定“股東會行使下列職權(quán)：。。。。。。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！?/strong>對股東表決形式的改革，為股東行使權(quán)利提供了新的形式，更有利于提高效率，方便股東對該項權(quán)利的行使。

7.提起臨時股東會的權(quán)利。第四十條規(guī)定“股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議?！睂⒖梢蕴崞鹋R時股東會的股東表決權(quán)的份額，由1/4變?yōu)?/10，更有力地保護中小投資者的利益，讓他們的單薄但有力的聲音能夠放送出來，得到?jīng)Q策者們更多的關(guān)注。

8.自行召集和主持股東會的權(quán)利。第四十一條規(guī)定“董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。”

第一百零二條規(guī)定“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！鼻罢呤侵赣邢挢?zé)任公司，后者是指股份有限公司。這是一條非常突出的規(guī)定，它不僅賦予股東在特殊情況下自行召集和主持股東會的權(quán)利，更是彌補了召集和主持股東會所可能出現(xiàn)的紕漏。

9.一人公司的設(shè)立。第五十八條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?！?/p>

第五十九條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！币?guī)定一人公司，既是對新法頒布前存在許多實質(zhì)為一人公司的混亂狀況的確定，也降低了進入公司的門檻。

10.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第七十二條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！备用鞔_了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的依據(jù)和程序，減少糾紛的產(chǎn)生。

11.法院的通知義務(wù)。第七十三條規(guī)定“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。”本規(guī)定從確立法院的義務(wù)來保障股東的優(yōu)先夠買權(quán)。

12.退出權(quán)。第七十五條規(guī)定“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！惫蓶|在這些情況下有權(quán)要求公司收購其股權(quán)，從而為股東順利、合法地退出公司提供了一個途徑。

13.股權(quán)繼承權(quán)。第七十六條規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！泵魑囊?guī)定了股權(quán)可以繼承。

14.提案權(quán)。第一百零三條規(guī)定“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項?！辟x予了中小股東在股東大會上發(fā)表自己意見的權(quán)利，使其更受關(guān)注。

15.有關(guān)重大事項的表決權(quán)。第一百零五條規(guī)定“本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決?！边@項規(guī)定完善惡劣公司治理和規(guī)范了公司運營，進一步明確了股東在重大事項上的決策權(quán)。

16.累計投票制。第一百零六條規(guī)定“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”這是一種更為科學(xué)的投票制度，有利于中小股東參與到公司治理中，維護自身利益。

17.股東質(zhì)詢權(quán)。第一百五十一條規(guī)定“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢?！泵鞔_規(guī)定了股東享有質(zhì)詢權(quán)，從而更好的保障股東行使知情權(quán)，從而加強對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的監(jiān)督。

18.請求起訴權(quán)和股東代位訴訟權(quán)。第一百五十二條規(guī)定“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！?明確規(guī)定了股東可以在請求或者直接提起訴訟的權(quán)利，這表面上是及時維護公司利益，實質(zhì)上也就是為了維護股東的利益。

19.請求解散權(quán)。第一百八十三條規(guī)定“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！弊尮蓶|，尤其是中小股東有權(quán)決定公司退出市場，增強了中小股東的決策權(quán)。

當(dāng)然，這些都還只是新《公司法》中對股東權(quán)益保障的直接規(guī)定的條款，還有許多間接保護的條款在此就不詳述了。還需要強調(diào)的是，有了這些規(guī)定，股東在行使的時候還要避免“亂花濺欲迷人眼”。要注意，有的權(quán)利是可以由股東，哪怕是單個股東來行使的權(quán)利，有的卻是需要一定數(shù)量的股東來集體行使，有的還需要滿足各種條件并遵循各種程序等等，因此，新法為我們提供了一個更為廣闊的空間，可要想做到游刃有余可不是件容易的事情，不僅要因人而易，還要因公司而易，更為關(guān)鍵的是需要對法律有充分而深刻的了解并且熟悉公司治理。對許多公司而言，就需要聘請專業(yè)的法律顧問來在新公司法的框架下處理各種問題。