為了對公司在經(jīng)營發(fā)展中實施內(nèi)部公司治理和外部經(jīng)濟活動進行規(guī)范，進一步明確公司法中與當前發(fā)展形勢、市場環(huán)境和經(jīng)濟行為實際不相匹配、意思模糊、易產(chǎn)生混淆的規(guī)定，最高院對公司法先后作出了三次司法解釋，在最新的司法解釋三中，重點對公司的發(fā)起設立、注冊出資和股東權益保護等作出了規(guī)定，那么，公司法解釋三理解與適用包括哪些方面呢?

1、發(fā)起人的界定及公司設立階段發(fā)起人訂立的合同的責任承擔問題

公司在成立前要經(jīng)過設立階段，在此過程中公司雖未成立，但其需要對外進行一些必需的民事活動，以為成立公司創(chuàng)造條件或作好準備。這些活動均由發(fā)起人來完成。公司法采用了發(fā)起人這一概念，但未對發(fā)起人的內(nèi)涵進行界定。司法實踐中在判定發(fā)起人義務或責任時首先就涉及對發(fā)起人進行認定，所以有必要對發(fā)起人作出界定。在股份公司中，公司法第七十七條規(guī)定，發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額，發(fā)起人制訂公司章程;第八十條規(guī)定，發(fā)起人承擔公司籌辦事務。這些規(guī)定既是對發(fā)起人提出的要求，實際上也是擔任發(fā)起人的條件，故解釋(三)結(jié)合公司法的這些規(guī)定對發(fā)起人進行了界定。在有限公司中，公司法未使用發(fā)起人的表述，而是使用了股東的概念，但根據(jù)公司法第二十三條股東共同制定公司章程以及第二十五條第二款股東應當在公司章程上簽名、蓋章，第二十四條有限責任公司由50個以下股東出資設立等規(guī)定可以看出，有限公司設立時的股東(原始股東)與股份公司的發(fā)起人的條件要求相同，所以可以將有限公司設立時的股東也納入發(fā)起人的范疇。

公司法明確規(guī)定發(fā)起人承擔公司籌辦事務，學理上也一般認為發(fā)起人是設立中公司的機關。但是，發(fā)起人除了具有設立中公司機關這一身份外，還具有個人身份，其在公司設立階段對外訂立的合同有的是為了設立公司即為了公司利益，有的則可能是為了實現(xiàn)個人的利益。一般來講，前一類合同中的責任應當由成立后的公司承擔，后一類合同中的責任應當由發(fā)起人自己承擔。而在實踐中，上述合同的相對人在與發(fā)起人訂立合同時往往不能確切地知道該合同是為了實現(xiàn)誰的利益，也不知道合同最終的利益歸屬，所以按照利益歸屬標準來確定合同責任主體，在理論上雖然正確但在實踐中未必可行，常常會使得合同相對人的利益面臨較大風險。為了適當降低合同相對人的查證義務，加強對相對人利益的保護，解釋(三)總體上按照外觀主義標準來確定上述合同責任的承擔。

2、關于抽逃出資的認定

抽逃出資是嚴重侵蝕公司資本的行為，公司法明文禁止股東抽逃出資。實踐中，有的股東采取各種方式從公司取回財產(chǎn)，這些行為往往具有復雜性、模糊性和隱蔽性等特點，但由于公司法沒有明確界定抽逃出資的形態(tài)，也沒有明確規(guī)定抽逃出資的民事責任，使得這些行為中哪些構(gòu)成抽逃出資難以判斷，很難認定行為人的民事責任。從目前的情況看，各地法院對股東抽逃出資的認識分歧較大，沒有形成統(tǒng)一的認定標準。

當前股東抽逃出資主要采取直接將出資抽回、虛構(gòu)合同等債權債務關系將出資抽回、利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出等方式，這些行為常常是故意直接針對公司資本進行的侵害，但又囿于舉證的困難，使得其在個案中很難被認定。為了保障公司資本的穩(wěn)定與維持，同時便于法院具體操作，有必要作出統(tǒng)一的規(guī)定對這些行為予以否定，并由行為人承擔相應責任。

解釋(三)對抽逃出資進行了明確界定，將實踐中較為常見的一些資本侵蝕行為明確界定為抽逃出資，在此基礎上又規(guī)定了抽逃出資的民事責任。由于抽逃出資導致的法律后果與未盡出資義務導致的法律后果基本相同，所以解釋(三)對抽逃出資的民事責任作了與未盡出資義務的民事責任基本相同的規(guī)定。

需要說明的是，也有觀點認為法院不應推定出資人上述從公司獲得財產(chǎn)的行為必然都是故意、直接地針對資本進行侵害，有的可能是侵害公司資產(chǎn)，而侵害公司資產(chǎn)的行為應當通過侵權行為制度或關聯(lián)交易制度來解決，與抽逃出資關系不大。這些行為有些不會對公司資本造成損害，不屬于抽逃出資。考慮到實踐中有的出資人在出資后采取各種方式獲得公司資產(chǎn)，而目前公司法中并未建立完善的關聯(lián)交易制度，且這些行為通常都有損資本的維持，所以目前仍然保留了對抽逃出資的界定和列舉。當然，在具體認定抽逃出資行為時，法院應當注意把握該行為是對公司資本的侵蝕這一要素，并從行為人的主觀目的、過錯程度以及行為對公司造成的影響等角度綜合分析，不宜將股東從公司不當獲得財產(chǎn)的所有行為都籠統(tǒng)認定為抽逃出資。

3、關于股東權利保障規(guī)則

一般認為，股東向公司依法繳納出資后，就履行了對公司的義務，股東也當然應當從公司獲得相應的權利，公司應當向股東簽發(fā)出資證明書、將股東的名稱在相關文件上登記記載等。這些內(nèi)容實際上也是公司對股東的義務。實踐中，很多公司并未依法履行這些義務，這既侵害了股東的權益，也會給股權的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。故解釋(三)規(guī)定，公司未盡上述義務時，股東有權提起訴訟要求公司履行該義務。這些規(guī)定一方面有利于保障股東權益，另一方面還有利于督促公司規(guī)范管理和經(jīng)營，依法置備法律所要求的各類文件資料，切實避免相關糾紛。

綜上所述，關于公司法解釋三理解與適用包括哪些方面的問題，首先關于發(fā)起人，解釋三中明確了對股份公司，持有股本份額超過法律規(guī)定注冊資本最低標準的為發(fā)起人，對于有限責任公司為初始股東的概念，其次明確了股東抽逃出資必須是侵害了資本利益的行為，還有規(guī)定了股東應享有獲得出資證明和名字登記于股東名冊的權力。

公司抽逃注冊資金的行為如何界定？股東抽逃出資后要承擔怎樣的法律責任？

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