公司資本自由流動(dòng)，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)存在并正常運(yùn)行的必要條件之一。因此，公司之間的收購(gòu)與兼并也就成為一種經(jīng)常性的現(xiàn)象。另外，資本的證券化使得公司收購(gòu)活動(dòng)可以越過(guò)目標(biāo)公司管理層而直接同公司股東進(jìn)行交易，證券市場(chǎng)的日益規(guī)范與完善也為活躍公司收購(gòu)活動(dòng)起到不可或缺的作用。西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家如美、法、德、日等國(guó)，兼并與收購(gòu)活動(dòng)自19世紀(jì)以來(lái)歷經(jīng)五次兼并浪潮，近年來(lái)更是進(jìn)行得如火如荼，規(guī)模更大，范圍更廣，跨國(guó)購(gòu)并可謂風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1999年美國(guó)公司購(gòu)并案件1241件，總額達(dá)10726億美元，占世界28.1%。相形之下，我國(guó)公司購(gòu)并則起步較晚。

隨著公司并購(gòu)相關(guān)法律法規(guī)的完善——1989年12月9日，國(guó)家體改委、國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行條例》主要側(cè)重與企業(yè)兼并的規(guī)范，但是可以說(shuō)是對(duì)上市公司收購(gòu)規(guī)范的源頭，接著1993年國(guó)務(wù)院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》初步形成了上司公司收購(gòu)制度的框架，1999年第九屆全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)并于當(dāng)年7月1日施行的《中華人民共和國(guó)證券法》，在總結(jié)《股票交易暫行條例》中有關(guān)上市公司收購(gòu)的基礎(chǔ)上，以第四章專(zhuān)門(mén)規(guī)定了上市公司收購(gòu)，從而為上市公司收購(gòu)提供了更高一層次的法律依據(jù)，但是證券法的規(guī)定還存在諸多缺漏。最近的中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年9月12日頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》為上市公司收購(gòu)提供了更細(xì)致、更規(guī)范的指導(dǎo)，至此我國(guó)關(guān)于上市公司收購(gòu)的法律體系初步形成。再加上我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市公司收購(gòu)的案例層出不窮，在我國(guó)企業(yè)并購(gòu)案例中的比例日漸上升。企業(yè)并購(gòu)本身就是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市公司收購(gòu)由于其標(biāo)的——上市公司——本身的特殊性和復(fù)雜性，導(dǎo)致上市公司收購(gòu)較之于其他的企業(yè)并購(gòu)，無(wú)論在理論認(rèn)識(shí)或者實(shí)務(wù)操作更為復(fù)雜?；谏鲜泄臼召?gòu)在企業(yè)并購(gòu)實(shí)務(wù)中的重要性，本書(shū)前文已就上市公司收購(gòu)的概念及法律特征、分類(lèi)、以及一般企業(yè)并購(gòu)的一般規(guī)則作了詳細(xì)論述，以下本文將著重介紹上市公司收購(gòu)的程序問(wèn)題。

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2000年9月28日頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》中的規(guī)定，上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。收購(gòu)人可以通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)?？梢?jiàn)，實(shí)務(wù)中上市公司收購(gòu)主要有三種方式：協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)、集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)，不同的收購(gòu)方式其程序上有不同的要求。