一、收購(gòu)上市公司股權(quán)注意事項(xiàng)

(一)及時(shí)公告

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即書面詢問有關(guān)當(dāng)事人并及時(shí)公告。

(二)核查控制股東是否履行相關(guān)義務(wù)

上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)公司的負(fù)債、或未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保、或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并提出解決措施。

二、權(quán)益變動(dòng)披露

1、擁有的權(quán)益5%-20%的：

(1)投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書;

(2)投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的;應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

2、擁有的權(quán)益20%-30%的：

(1)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書;

(2)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問出具核查意見?！斑_(dá)20%但未超過(guò)30%”，且為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問。但有下列情形的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問：①國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更;②股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行;③因繼承取得股份;④投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。

(3)律師為詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書出具法律意見。

三、投資核查

(一)需核查是否受產(chǎn)業(yè)政策的限制

1、核算關(guān)于投資產(chǎn)業(yè)的相關(guān)規(guī)定

本次上市公司股份轉(zhuǎn)讓方若為外資股東，還須遵守《中國(guó)人民銀行辦公廳關(guān)于A股上市公司外資股東減持股份及分紅所涉賬戶開立與外匯管理有關(guān)問題的通知》相關(guān)規(guī)定。

依據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2011年修訂)》核查是否為限制外商投資類產(chǎn)業(yè);若涉及限制類領(lǐng)域的，依據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》，外商投資企業(yè)購(gòu)買被投資公司投資者的股權(quán)，被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制類領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定取得省級(jí)商務(wù)主管部門的同意批復(fù)，按照《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

2、外商投資企業(yè)再投資向省級(jí)商務(wù)主管部門提交的申請(qǐng)材料：

1)外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過(guò)的董事會(huì)決議;

2)外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件);

3)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告;

4)外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表;

5)外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料;

6)被投資公司的章程;

7)其他材料。

被投資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1)公司名稱和住所;

2)公司經(jīng)營(yíng)范圍及產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例;

3)公司注冊(cè)資本;

4)投資者的名稱或姓名;

5)投資者的權(quán)利和義務(wù);

6)投資者的出資方式和出資額;

7)投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件;

8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

9)公司的法定代表人;

10)公司的解散事由與清算辦法;

11)投資者認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

投資者應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

3、再投資審批影響本次收購(gòu)的時(shí)間進(jìn)程：

根據(jù)規(guī)定，省級(jí)商務(wù)主管部門在接到上述申請(qǐng)后，須按照被投資公司的經(jīng)營(yíng)范圍，征求同級(jí)或國(guó)家行業(yè)管理部門的意見;自收到同級(jí)或國(guó)家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起10日之內(nèi)，作出書面批復(fù)。

(二)交易的設(shè)計(jì)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

四、信息披露

根據(jù)交易金額確定是否要進(jìn)行信息披露;若需信息披露，則須準(zhǔn)備下列文件：

1、公告文稿;

2、與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書;

3、董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見(如適用);

4、交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文(如適用);

5、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告(如適用);

6、上海證券交易所要求的其他文件。