一、上市公司并購(gòu)的方式

(1)協(xié)議收購(gòu)：是指收購(gòu)人不通過(guò)證券交易所，直接與上市公司股票持有人達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他約定的事項(xiàng)收購(gòu)上市公司股份。

(2)要約收購(gòu)：是指通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，按照約定的價(jià)格購(gòu)買股票，以獲取上市公司的控制權(quán)。

(3)管理層收購(gòu)：是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購(gòu)本公司的行為。管理層收購(gòu)的結(jié)果是，公司的經(jīng)營(yíng)者變成了公司的所有者。

(4)公開征集受讓人方式：上市公司公開征集受讓人，可以利用競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓利益的最大化。

(5)一致行動(dòng)人收購(gòu)：是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)。

(6)債轉(zhuǎn)股方式：并購(gòu)方將對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)或者從資產(chǎn)管理公司收購(gòu)上市公司的債務(wù)，再將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，并達(dá)到取得上市公司控制權(quán)的目的，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的并購(gòu)。

二、企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)之一

即并購(gòu)前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)由合并后企業(yè)承繼，增加了合并后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

如果以公司合并形式進(jìn)行并購(gòu)，根據(jù)中國(guó)《公司法》第一百七十四

條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會(huì)面臨承擔(dān)合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)之二

即并購(gòu)前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)直接影響并購(gòu)后企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。

如果以資產(chǎn)收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)形式進(jìn)行并購(gòu)及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會(huì)產(chǎn)生一系列的稅收問(wèn)題。第一，一家企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)及控股合并取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)后，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)———長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響的，長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。因此，目標(biāo)企業(yè)的損益變化可能會(huì)在很大程度上影響并購(gòu)后企業(yè)的損益。如果并購(gòu)前的目標(biāo)企業(yè)未履行其應(yīng)盡的納稅義務(wù)，并購(gòu)后再履行的話，勢(shì)必會(huì)減少并購(gòu)后企業(yè)的損益。第二，并購(gòu)后企業(yè)集團(tuán)根據(jù)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)———合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，在這種情況下，并購(gòu)前未盡的納稅義務(wù)甚至?xí)绊懻麄€(gè)企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況。

風(fēng)險(xiǎn)之三

即并購(gòu)前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡納稅義務(wù)，將虛增目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購(gòu)企業(yè)的收購(gòu)成本。

如果目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，該納稅義務(wù)實(shí)際上是對(duì)國(guó)家的負(fù)債，但并購(gòu)前尚未在會(huì)計(jì)報(bào)表中體現(xiàn)。這直接導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益虛增，收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)時(shí)將付出高于其實(shí)際凈資產(chǎn)的收購(gòu)對(duì)價(jià)，增加了收購(gòu)成本。

以上就是小編整理的上市公司并購(gòu)的方式以及并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，供大家參考?？梢钥闯觯静①?gòu)是一把雙刃劍，既可以給企業(yè)帶來(lái)效益，也可能讓公司癱瘓。因此在并購(gòu)之前要客觀、詳盡的分析評(píng)估，非常重要。我們網(wǎng)站也提供專業(yè)的律師服務(wù)，如果您有需要，歡迎咨詢。