企業(yè)兼并的原則

1.企業(yè)兼并要以國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導，使存量資產(chǎn)向需要發(fā)展的重點產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合和合理流動。

2.企業(yè)兼并應遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在市場競爭中進行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。

3.企業(yè)兼并要注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構、產(chǎn)品結(jié)構和企業(yè)組織結(jié)構，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會效益。

4.企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關系的限制。

5.企業(yè)兼并既要促進規(guī)模經(jīng)濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。

6.商業(yè)企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟效益，還要方便人民生活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業(yè)、服務業(yè)門店，在兼并時應統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向。

企業(yè)兼并的形式

1.購買式

即兼并方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)。這種形式一般是以現(xiàn)金購買條件。這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件，將目標企業(yè)的整體產(chǎn)權買斷。這種購買只計算目標企業(yè)的整體資產(chǎn)價值，依其價值而確定購買價格。兼并方不與被兼并方協(xié)商債務如何處理。企業(yè)在完成兼并的同時，對其債務進行清償。

購買式兼并，可使目標企業(yè)喪失經(jīng)濟主體資格。兼并企業(yè)的購買價格，實際上是被兼并企業(yè)償還債務以后的出價。因此，兼并企業(yè)即使承擔目標企業(yè)的債務，目標企業(yè)的資產(chǎn)仍大于債務，而使兼并企業(yè)獲得實際利益。

2.承擔債務式

即在目標企業(yè)資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔目標企業(yè)的債務為條件接受其資產(chǎn)。作為被兼并企業(yè)，所有資產(chǎn)整體歸入兼并企業(yè)，法人主體消失，喪失經(jīng)濟主體資格。按照權利義務對等原則，兼并企業(yè)沒有理由取得被兼并企業(yè)的財產(chǎn)而拒絕承擔其債務。

這種兼并的特點是，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產(chǎn)權一并吸收，以承擔被兼并企業(yè)的債務來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易不是以價格為標準，而是以債務和整體產(chǎn)權價值之比而定。通常目標企業(yè)都還具有潛力或還有可利用的資源。

3.吸收股份式

即將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并企業(yè)的一個股東。

吸收股份式的企業(yè)兼并，使被兼并企業(yè)的整體財產(chǎn)并入兼并企業(yè)，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體已不復存在。吸收股份式也發(fā)生在被兼并企業(yè)資大于債的情況下。被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股分紅的權利和承擔負虧的義務。在市場經(jīng)濟比較完善的國家，這種兼并形式為數(shù)甚多。其中包括資產(chǎn)入股式、股票交換式等。

4.控股式

即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股票達到控股，實現(xiàn)兼并。被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，具有法人資格，不過是被改造成股份制企業(yè)。兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)有原有債務不應負連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股金為限。因此，被兼并企業(yè)債務由自己以其所有額經(jīng)營管理的財產(chǎn)為限清償，日后破產(chǎn)了照此處理，與兼并企業(yè)無涉。

這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務作為必要的交易條件，而是以所占企業(yè)股份的份額為主要特征，以達到控股條件為依據(jù)，實現(xiàn)對被兼并企業(yè)的產(chǎn)權占有。這種控股式兼并一般都是在企業(yè)運行之中發(fā)生的兼并行為，而不是以企業(yè)的停產(chǎn)實現(xiàn)轉(zhuǎn)移。這是一種平和的兼并形式。

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