**公司并購(gòu)重組標(biāo)的鎖定期

(一)《**公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第四十五條特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的**公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

1、特定對(duì)象為**公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

2、特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得**公司的實(shí)際控制權(quán);

3、特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

(二)《**公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》

第九條發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由**公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn);認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

1、**公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;

2、通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得**公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;

3、董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

并購(gòu)重組股份鎖定規(guī)則大盤點(diǎn)

1、短線交易限制

證券法的第47條規(guī)定：“**公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有**公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。”

短線交易限制主要是針對(duì)于重要股東和董監(jiān)高等內(nèi)部人的，用以約束內(nèi)部人針對(duì)證券的頻繁買入和賣出行為來(lái)避免內(nèi)幕交易和操控市場(chǎng)等。

短線交易的限制在**公司并購(gòu)重組的操作中容易被忽視，通常而言**公司的并購(gòu)重組會(huì)涉及到股份的增持，比如以協(xié)議收購(gòu)或者二級(jí)市場(chǎng)交易方式進(jìn)行存量股的增持，或者通過(guò)認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份方式取得**公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六個(gè)月內(nèi)有股份交易行為，就會(huì)觸發(fā)短線交易的限制規(guī)定。比如，大股東通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持了部分股票，在六個(gè)月內(nèi)就無(wú)法通過(guò)非公開發(fā)行的方式認(rèn)購(gòu)**公司的股票。或者認(rèn)購(gòu)了**公司新股后在六個(gè)月內(nèi)不能減持老股等。

對(duì)于短線交易在操作實(shí)踐中需要明確幾個(gè)要點(diǎn)：

首先是買入不但包括存量股的交易也包括認(rèn)購(gòu)**公司新股;

另外，雖然法律對(duì)短線交易并非禁止而是對(duì)其收益的歸屬進(jìn)行了強(qiáng)行的約束，但是在并購(gòu)重組中短線交易卻是行政許可的紅線。簡(jiǎn)而言之即使愿意接受收益歸**公司的法律結(jié)果，證券監(jiān)管部門也不會(huì)因此而審批通過(guò)并購(gòu)重組行為，即在并購(gòu)重組中對(duì)于監(jiān)管需要審批才能實(shí)施的短線交易行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)更傾向于不予審批作為不當(dāng)行為的糾正。

2、收購(gòu)行為導(dǎo)致的股份鎖定

《**公司收購(gòu)管理辦法》74條規(guī)定：“在**公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。”

從立法本意而言，此規(guī)定是為了**公司收購(gòu)后控股權(quán)的穩(wěn)定，避免控股權(quán)變動(dòng)過(guò)于頻繁導(dǎo)致對(duì)**公司經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響，從而使公眾投資者的利益受損。

首先，只要涉及**公司控制權(quán)的取得，無(wú)論持股比例是否超過(guò)30%，無(wú)論披露的收購(gòu)報(bào)告書還是詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，或者是否引發(fā)要約豁免義務(wù)等等，均需要適用收購(gòu)后持續(xù)的股權(quán)12個(gè)月的鎖定要求。簡(jiǎn)而言之，收購(gòu)后所持股份的鎖定要求適用的標(biāo)準(zhǔn)是控制權(quán)是否變更。

其次，收購(gòu)股份的鎖定情形不僅包括控制權(quán)的取得，也包括控制權(quán)的鞏固。所以，在**公司股東增持股份的案例中，仍然需要適用收購(gòu)過(guò)所持股份鎖定12個(gè)月的要求。而且股份鎖定是收購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)人持有的全部股份，極端情況類似大股東持股比例較高但少量認(rèn)購(gòu)**公司發(fā)行股份，也會(huì)導(dǎo)致原有的老股因?yàn)橛|發(fā)收購(gòu)辦法而鎖定12個(gè)月。

再次，收購(gòu)股份鎖定不包括收購(gòu)人內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓，主要是因?yàn)槭召?gòu)辦法規(guī)范的是控制權(quán)的頻繁變動(dòng)，故此對(duì)于控制權(quán)不變的同一控制下的主體間轉(zhuǎn)讓開了綠燈。

3、要約豁免引發(fā)的股份鎖定

根據(jù)《**公司收購(gòu)管理辦法》第62條規(guī)定，**公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請(qǐng)要約豁免(要約豁免是指：免于以要約收購(gòu)方式增持股份;存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約)。

基于挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司申請(qǐng)豁免的收購(gòu)人須按照收購(gòu)辦法承諾股份鎖定，根據(jù)證監(jiān)會(huì)在其網(wǎng)站的問(wèn)答，**公司財(cái)務(wù)危機(jī)的情形是指：

(1)最近兩年連續(xù)虧損;

(2)因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市;

(3)最近一年期末股東權(quán)益為負(fù)值;

(4)最近一年虧損且其主營(yíng)業(yè)務(wù)已停頓半年以上等。

需要注意的是，基于挽救財(cái)務(wù)危機(jī)要約豁免的股份鎖定是針對(duì)于收購(gòu)人主體的，即收購(gòu)人在公司擁有的權(quán)益，包括直接持有和間接持有，包括本次收購(gòu)取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。

**公司并購(gòu)重組交易類型

**公司的并購(gòu)重組主要包括收購(gòu)、重組、股份回購(gòu)、合并、分立五種業(yè)務(wù)。

第一收購(gòu)是指**公司的控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓?！笆召?gòu)”這個(gè)名詞容易被大家誤解，他不是指**公司去收購(gòu)一個(gè)標(biāo)的，而是指**公司的股東或者是新晉股東來(lái)收購(gòu)**公司的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的法規(guī)有《**公司收購(gòu)管理辦法》。

第二個(gè)業(yè)務(wù)是重組。**公司出售或者購(gòu)買資產(chǎn)，使股權(quán)或者資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生重大的變化。

第三是股份回購(gòu)。是指**公司在特定的情況下回購(gòu)自身的股權(quán)，《公司法》對(duì)于股份回購(gòu)的情況做了幾個(gè)限制，后面會(huì)講到。

第四種是合并。兩個(gè)**公司可以合并為一個(gè)公司，或者一個(gè)**公司也可以去合并一個(gè)非上市的公眾公司。

第五種是分立。一家**公司可以分立為兩個(gè)**公司，當(dāng)然這方面的案例比較少。

以上就是小編為大家講解的相關(guān)知識(shí)。公司發(fā)展到一定的規(guī)模之后就可以依照程序進(jìn)行上市，這就是屬于大規(guī)模的公司了，**公司之間是有很大的競(jìng)爭(zhēng)的，會(huì)有并購(gòu)重組或者是分裂的產(chǎn)生。了解更多的法律知識(shí)，請(qǐng)上律霸網(wǎng)進(jìn)行專業(yè)的咨詢。