一、公司合并的條件

1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提;

2、應(yīng)按一定的法定程序進(jìn)行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更，而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益;

3、合并的結(jié)果是多個公司合成一個公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個全新的主體，也可能是其中一個主體資格保留，其余主體均喪失獨立的法律人格;

4、是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協(xié)商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。

(1)必須以書面形式作出，甚至有的國家還要求必須公證，并且有比普通的合同訂立要求更嚴(yán)的授權(quán)，即需經(jīng)公司的股東會以特殊表決程序作出表決,

(2)合同標(biāo)的不是普通的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)移或重新組合;

(3)突破了傳統(tǒng)民法中"契約專有"(Privity)的原則，公司合并合同的權(quán)利義務(wù)的實現(xiàn)影響到當(dāng)事人以外的第三人的利益，因此有的國家的公司法明確規(guī)定此種合同不適用民法典中的契約規(guī)則

二、公司合并的程序

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);

2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限。

3、合并各方公司股東會的決議;股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

4、合并協(xié)議;合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

5、驗資報告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表;

6、修改后的公司章程或章程修正案;

7、在報紙上登載合并公告一次的證明;

8、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

9、合并后新公司股東會的決議;

10、新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發(fā)起人)名錄》;

11、因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;

12、合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件;

13、營業(yè)執(zhí)照。公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)按《公司登記管理條例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。

14、合并涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動的，應(yīng)經(jīng)評估后出示評估報告和批準(zhǔn)文件，并參照評估后批準(zhǔn)的價格辦理變更手續(xù)。

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