公司合并會吸收債務

一、公司合并的程序

《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自給出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，或未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。另外，《中華人民共和國反壟斷法》第四章規(guī)定，公司合并如涉嫌壟斷，還要履行有關部門的反壟斷審查程序。

1、制定合并方案

《公司法》第四十六條對董事會的職權的規(guī)定明確，董事會對股東會負責，包括制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

2、股東會做出公司合并決議

《公司法》第四十三條規(guī)定，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

3、各方簽訂合并協(xié)議

《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并應當由合并各方簽訂合并協(xié)議?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三十條規(guī)定，企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效;未經批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續(xù)的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效。

4、編制公司資產負債表及財產清單

《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。

5、通知債權人并進行公告

《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

6、辦理注銷、變更、設立登記

《公司登記管理條例》第三十八條，因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

二、公司合并后債權債務的繼承

根據(jù)《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼?！逗贤ā返诰攀畻l規(guī)定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》有如下規(guī)定：第三十一條，企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。第三十二條，企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產管理人(出資人)。第三十三條，企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。第三十四條，企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

以上就是小編為您整理的內容，公司合并會吸收債務，對于原來合并前的公司債務債權，合并后的公司是需要承擔的，需要履行對債權人的債務，債權人可以向合并后的公司主張權利。如果你有其他疑問，可以向我們律霸網的律師進行咨詢。