收購(gòu)兄弟公司的天津分公司，一般有如下兩種途徑：

1.采取企業(yè)重組的方式：新疆兄弟公司將其天津分公司的資產(chǎn)，負(fù)債和勞動(dòng)力整體轉(zhuǎn)讓給貴司，再將分公司注銷(xiāo)。這種情況下，從增值稅的角度，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告[2011]第13號(hào))的規(guī)定，在資產(chǎn)重組過(guò)程中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。從企業(yè)所得稅的角度，如果天津分公司的資產(chǎn)不低于新疆兄弟公司全部資產(chǎn)的75%，該收購(gòu)可以適用59號(hào)文規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理。如果達(dá)不到75%的比例要求，需要按照市場(chǎng)公允價(jià)值對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得計(jì)征企業(yè)所得稅。

2.新疆兄弟公司將天津分公司的資產(chǎn)逐項(xiàng)轉(zhuǎn)讓給貴司：即對(duì)天津分公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，將分公司的單項(xiàng)資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)，存貨)轉(zhuǎn)讓給貴司，勞動(dòng)人員的雇傭合同轉(zhuǎn)與貴司簽訂，再將分公司注銷(xiāo)。在這種情況下，如果分公司可以開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票，貴司憑取得的增值稅專(zhuān)用發(fā)票進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)抵扣，沒(méi)有額外的增值稅負(fù)擔(dān)。關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)格應(yīng)按照評(píng)估的市場(chǎng)公允價(jià)值：對(duì)于盈利性資產(chǎn)(例如涉及土地和建筑物)，要按照公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓;對(duì)于虧損性資產(chǎn)(例如固定資產(chǎn))，如果評(píng)估價(jià)格低于凈值，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也較小。

我們的建議是：如果轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)不涉及增值額較大的土地和建筑物的，不必按照第一種方式去申請(qǐng)?zhí)厥庑灾亟M稅收待遇，采用第二種方式，操作起來(lái)更直接也更簡(jiǎn)單。