[要旨]

股份轉(zhuǎn)讓合同的雙方當(dāng)事人都是名義股東，其簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同并非基于“原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)、被告支付對價”的意思表示，故雙方所簽訂的合同無效。

[案情]

1991年初，港商王先生出資60萬元掛靠于某集體設(shè)立潮陽市**皮革制品廠。2002年，相關(guān)政策規(guī)定，掛靠集體的企業(yè)必須脫鉤改制，王先生遂委托廠內(nèi)包括原告蔡*志在內(nèi)的5名工作人員作為名義上的股東向工商部門進(jìn)行登記，將企業(yè)改為股份合作企業(yè)。按照工商登記的公司章程及股東名錄記載，蔡*志、陳*彬、沈*娜、謝*南、葉*輝分別出資24萬元、12萬元、12萬元、6萬元、6萬元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%。同時，以王先生為“甲方”，5位名義股東為“乙方”，雙方于2002年4月28日簽訂了一份《協(xié)議書》約定：“注入潮陽市**皮革制品廠中的60萬元資金，屬于甲方所有;乙方各人所持有的股份，全部是受甲方的委托;因此，廠中的所有資金、財物、產(chǎn)業(yè)，全部屬于甲方所有?！?004年，潮陽市**皮革制品廠更名為汕頭市**區(qū)駿豐皮革制品廠。2006年7月，王先生對廠內(nèi)管理人員進(jìn)行調(diào)整。通過“協(xié)商”，股東會制作了《股東會決議》向工商部門變更登記，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將原在工商部門登記為原告蔡*志、謝*南和葉*輝名下的股份轉(zhuǎn)讓給被告肖*立，將陳*彬名下的股份轉(zhuǎn)讓給沈*娜。2006年7月19日，被告肖*立與原告蔡*志以及原企業(yè)的名義股東謝*南、葉*輝三人分別簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓合同》分別約定，被告肖*立分別受讓原登記于蔡*志名下的40%股份、謝*南名下的10%股份、葉*輝名下的10%股份，被告肖*立作為受讓人須在合同訂立之日起7日內(nèi)分別支付原告蔡*志、謝*南、葉*輝股份轉(zhuǎn)讓款24萬元、6萬元、6萬元。同日，作為新的“股東”，被告肖*立也與實際投資人王先生簽訂了一份《協(xié)議書》申明，被告肖*立與原告蔡*志及謝*南、葉*輝三人簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓合同》所記載的股份轉(zhuǎn)讓實際上是無償?shù)?，?立所持股份是受王先生委托，廠中的所有資產(chǎn)仍然屬于王先生所有。另外，陳*彬也與沈*娜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，將登記于其名下的20%的股份轉(zhuǎn)在沈*娜的名下。合同簽訂后，該企業(yè)向工商部門申請變更登記。原告蔡*志向被告肖*立主張24萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未果，遂訴至法院。

[審判]

廣東省汕頭市潮陽區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元無事實及法律依據(jù)。據(jù)此，廣東省汕頭市潮陽區(qū)人民法院于2006年11月22日作出判決：駁回原告蔡*志的訴訟請求。