基本案情?

甲乙丙丁均為香港居民。甲乙在香港設(shè)立了A公司。1993年，A公司在國內(nèi)某市與中方B公司合資成立了C公司，雙方各占50%的股份。同年，A公司與B公司簽訂協(xié)議，約定B公司將其在C公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給A公司;雙方商定在A公司找到合適的中方投資者之前，B公司仍作為名義上的投資方，但不參與C公司的任何經(jīng)營決策，也不負(fù)擔(dān)其任何債務(wù)及責(zé)任。當(dāng)日，C公司董事會決議同意B公司將47%的股份轉(zhuǎn)讓給A公司，并隨后辦理了審批手續(xù)和工商變更登記手續(xù)。

1994年1月，C公司在某市以每畝3.8萬元的價格受讓取得100畝土地使用權(quán)，用于開發(fā)“皇帝花園”項目。此后，甲乙謊稱該項目土地使用權(quán)價格為每畝10萬元，邀請丙丁共同投資“皇帝花園”項目。8月，甲乙與丙丁在香港簽訂了合作協(xié)議書，并約定丙丁向甲乙收購A公司70%的股份及C公司“皇帝花園”土地使用權(quán)70%的權(quán)益;丙丁分期向甲乙支付轉(zhuǎn)讓款共1000萬元;丙丁同意在入股A公司后向“皇帝花園”追加投資600萬元等。之后，丙丁依約支付了部分轉(zhuǎn)讓款。11月，雙方在香港公司注冊登記機(jī)關(guān)辦理了A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更登記手續(xù)。12月，丙丁向“皇帝花園”投資100萬元。

1995年1月，丙丁得知甲乙虛構(gòu)了土地價格，遂停止支付轉(zhuǎn)讓款并向某市法院起訴，要求甲乙退回已付款項并賠償損失。法院在審理中對“皇帝花園”項目進(jìn)行了評估，確定土地使用權(quán)價值為390萬元。

?爭議焦點?

訴訟中雙方主要爭議焦點是：本案的管轄法院如何確定?

丙丁認(rèn)為，A公司除C公司股份外無其他資產(chǎn)，而C公司除“皇帝花園”土地使用權(quán)外亦無其他資產(chǎn)，因此丙丁支付給甲乙的1000萬元系購買“皇帝花園”土地使用權(quán)的價款，甲乙以股份轉(zhuǎn)讓的形式掩蓋非法轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的實質(zhì)，是違反土地管理法的行為;合同標(biāo)的“皇帝花園”項目的實際價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)讓價格，甲乙以欺詐手段誘使丙丁與其合作投資，因此該合作協(xié)議書無效，甲乙應(yīng)退還丙丁基于該協(xié)議而追加的投資款100萬元。另外，本案糾紛是在C公司經(jīng)營過程中發(fā)生的，而C公司是中外合資企業(yè)，根據(jù)專屬管轄規(guī)定，應(yīng)由中國內(nèi)地法院管轄。

甲乙認(rèn)為，一方面，本案是股份轉(zhuǎn)讓合同糾紛，合同簽訂地和股份轉(zhuǎn)讓地均在香港;另一方面，本案中丙丁投資100萬元的行為是其作為A公司股東向A公司的投資，而A公司是在香港注冊成立的公司，因此該糾紛應(yīng)由香港法院管轄。

?法院判決?