1996年，**冰箱廠(chǎng)，**物資有限公司與**集團(tuán)出資成立一家M有限責(zé)任公司，**冰箱廠(chǎng)控股51%，**物資有限公司控股39%，**集團(tuán)控股10%。M有限責(zé)任公司是生產(chǎn)食品為主的公司，一開(kāi)始，M公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)十分不錯(cuò)，成立后的第一年就得到了贏利。2000年，公司開(kāi)始將一部分資金投資到新的項(xiàng)目上，關(guān)于該項(xiàng)目的投資，**集團(tuán)是持反對(duì)態(tài)度的，但當(dāng)時(shí)由于控股較少，由于另外兩個(gè)股東的壓力，被迫同意。當(dāng)該新項(xiàng)目運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)問(wèn)題，大幅度出現(xiàn)虧損的時(shí)候，**集團(tuán)希望通過(guò)轉(zhuǎn)讓一部分股份來(lái)減少風(fēng)險(xiǎn)。2001年10月，**集團(tuán)未經(jīng)其他股東同意，私自將5%的股份轉(zhuǎn)讓給另一家N有限公司，**冰箱廠(chǎng)和**物資集團(tuán)得知后，向法院起訴，要求法院確認(rèn)該股份轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。

評(píng)析：

我國(guó)的公司法第35條規(guī)定："(有限責(zé)任公司的)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。"

在該案件中，**集團(tuán)未經(jīng)其他股東同意，私自將5%的股份轉(zhuǎn)讓給一家私人企業(yè)，違反了我國(guó)公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為其轉(zhuǎn)讓股份的行為無(wú)效。

有限責(zé)任公司的股東在轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)候，必須符合法律所規(guī)定的程序，法律作出如此的規(guī)定的目的是為了保護(hù)其他股東的利益，保護(hù)公司的安全。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有人合性和封閉性的特征，股東之間存在著人身信任關(guān)系，這種關(guān)系是關(guān)系到公司的穩(wěn)定和發(fā)展，必須得到法律的優(yōu)先保護(hù)。所以，法律還賦予其他股東以?xún)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，這樣才能充分有效的保護(hù)整個(gè)公司的穩(wěn)定和發(fā)展。

但是想要轉(zhuǎn)讓公司股份并不是完全不可能的，只要按照法律的規(guī)定，履行公司股份轉(zhuǎn)讓的必要義務(wù)，轉(zhuǎn)讓公司股份的目的還是完全可以實(shí)現(xiàn)的。按照法律辦事，是股東在為任何行為時(shí)首先要考慮的事情。

值得提醒的是，對(duì)于股東依法轉(zhuǎn)讓其出資的情況，公司應(yīng)收回原股東的出資證明書(shū)并予以注銷(xiāo)，同時(shí)重新向新股東簽發(fā)出資證明書(shū);在股東名冊(cè)上加以記載，并對(duì)公司章程作相應(yīng)修改，向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，以避免日后在股東身份問(wèn)題上引起不必要的糾紛。