【案情】2002年11月，被告靈川縣**旅游度假有限公司依法成立，被告注冊(cè)資金人民幣100萬(wàn)元，原始股東為李*華、陸*春、趙*國(guó)、廖*江、李-杰、楊*明、廖*云。原告出資10萬(wàn)元，其占該公司股份的10％，為該公司的股東之一。2007年12月27日，被告靈川縣**旅游度假有限公司將名稱(chēng)變更為桂林七彩桃花溪旅游度假休閑有限公司。2003年10月8日，“廖*江”分別與“陳*漪”、“劉*振”簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有被告的10％股份轉(zhuǎn)給“陳*漪”、“劉*振”，原告廖*江對(duì)協(xié)議簽名不予認(rèn)可。2004年12月30日，原告與第三人華*偉簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定第三人華*偉以人民幣40萬(wàn)元收購(gòu)原告在被告公司所持有的10％股份。2005年3月5日，原告（乙方）、被告（甲方）簽訂了《補(bǔ)償協(xié)議》，約定“由于甲方在2003年公司法人變更及股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中未經(jīng)乙方同意，將乙方10％的股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東，造成了乙方的經(jīng)濟(jì)損失，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議：甲方支付人民幣15萬(wàn)元整，給乙方作為經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，乙方放棄對(duì)甲方的股權(quán)要求，甲方共需支付乙方人民幣28萬(wàn)元（含甲方未付的工程款13萬(wàn)），甲方在2005年5月份起，每月支付乙方3萬(wàn)元，直到28萬(wàn)付完為止”，第三人華*偉在協(xié)議上簽字并加蓋了被告公司印章。爾后，雙方又在該協(xié)議復(fù)印件上增加了一條“若不能按時(shí)按數(shù)支付，乙方有權(quán)收回股份”，并在該條款上加蓋了被告公司印章。2005年4月30日，被告公司召開(kāi)了第17次股東會(huì)會(huì)議，只是決議同意原告的10％股份轉(zhuǎn)讓給第三人華*偉,并未對(duì)該《補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行決議，原告廖*江也以股東身份參加了該會(huì)議。2007年11月1日，原告通過(guò)訴訟向被告追回了工程款13萬(wàn)元。2008年1月22日，原告訴至法院，要求：1、被告支付給原告經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償款15萬(wàn)元；2、被告因違約而支付給原告違約金3萬(wàn)元；3、本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。法院在審理過(guò)程中還查明，一、第三人華*偉在與原告簽訂《補(bǔ)償協(xié)議》時(shí)，是被告公司的法定代表人；二、2004年8月后，第三人華*偉為被告公司股東；三、2005年3月份，原告廖*江在被告提供的股權(quán)變動(dòng)情況登記表中仍登記為股東?！緺?zhēng)議焦點(diǎn)】股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償合同是否有效?！痉治觥勘景甘且黄鸨砻嫔峡此坪?jiǎn)單，實(shí)際上卻極為復(fù)雜的合同糾紛，特別是因第三人華*偉缺席，以致無(wú)法核實(shí)部分事實(shí)，給案件的審理增加了難度。但法院通過(guò)對(duì)證據(jù)的客觀(guān)合理分析，確認(rèn)了相關(guān)法律事實(shí)，沒(méi)有被原告及第三人華*偉的行為所蒙蔽，最終做出公正判決，雙方均未上訴。本案在處理上有以下兩大難點(diǎn)：1、原告于2003年10月8日分別與陳*漪、劉*振簽訂的兩份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真假問(wèn)題在庭審過(guò)程中，原告明確表明其在這兩份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽名與自己的真實(shí)簽名差異甚遠(yuǎn)，實(shí)屬偽造，其不予認(rèn)可。同時(shí)，原告提出該兩份協(xié)議并未經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，是不生效的?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第七十二條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意”，第三十八條規(guī)定股東會(huì)行的職權(quán)有有11類(lèi)事項(xiàng)，其中的兜底條款為“公司章程規(guī)定的其它職權(quán)”。在法院依法調(diào)取的被告的公司章程中第九條亦規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意”，第十三條規(guī)定公司股東會(huì)的職權(quán)中有對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議該項(xiàng)。陳*漪、劉*振系被告公司股東之外的人，且被告又無(wú)法提供關(guān)于討論通過(guò)該兩份協(xié)議的股東會(huì)決議。因此，該兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不生效。本應(yīng)通過(guò)筆跡鑒定核實(shí)的的事實(shí)，現(xiàn)法院另辟蹊徑，否定了該兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2、《補(bǔ)償協(xié)議》的效力問(wèn)題《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條規(guī)定了五類(lèi)合同無(wú)效的情形，其中第（二）項(xiàng)是“惡意串通，損害國(guó)家、集體或第三者利益”。惡意串通的合同是指雙方當(dāng)事人非法串通在一起，共同訂立某種合同，造成國(guó)家、集體或第三者利益的損害。這類(lèi)合同的特點(diǎn)主要包括：第一，當(dāng)事人出于惡意。惡意是相對(duì)于善意而言的，即明知或應(yīng)知某種行為將造成對(duì)國(guó)家、集體或第三者的損害，而故意為之。雙方當(dāng)事人或一方當(dāng)事人不知或不應(yīng)知道其行為的損害后果，不構(gòu)成惡意。當(dāng)事人出于惡意，表明其主觀(guān)上具有違法的意圖。第二，當(dāng)事人之間互相串通。互相串通，首先是指當(dāng)事人都具有共同的目的，即都希望通過(guò)實(shí)施某種行為而損害國(guó)家、集體或第三者的利益。共同的目的可以表現(xiàn)為當(dāng)事人事先達(dá)成一致的協(xié)議，也可以是一方作出意思表示，而對(duì)方或其他當(dāng)事人明知實(shí)施該行為所達(dá)到的目的非法，而用默示的方式表示接受。其次，當(dāng)事人互相配合或者共同實(shí)施了該非法行為。在惡意串通行為中當(dāng)事人所表達(dá)的意思是真實(shí)的，但這種意思表示是非法的，因此是無(wú)效的。