股東有限責(zé)任原則及其企業(yè)法人獨(dú)立責(zé)任原則是現(xiàn)代公司法人制度的兩大基石，對(duì)現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有重大意義。但是，凡事都有兩面性，“兩大基石”同樣是一把雙刃劍。現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，股東利用公司人格獨(dú)立性，濫用股東權(quán)利侵害債權(quán)人利益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。正是基于這種現(xiàn)實(shí)考慮，我國(guó)不得不引進(jìn)公司人格否認(rèn)制度，即英美法中的“刺破公司面紗”或者成文法系中的“直索”制度。

一、二者概念。

公司人格混同，是指公司與股東或其他公司人格完全混為一體，以致于形成股東即公司或公司即股東的情形。其實(shí)質(zhì)是公司已經(jīng)背離了分離原則，公司完全由其背后的股東所控制，且該種控制達(dá)到了使公司喪失獨(dú)立性或在某種業(yè)務(wù)上不能自主決策的程度，因此，公司人格混同又叫“公司人格形骸化”。

公司人格否認(rèn)，是指在具體法律關(guān)系中，基于特定事由而否定公司獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任，并追究股東責(zé)任的一種制度，這種“特定事由”指股東濫用公司獨(dú)立人格或者股東有限責(zé)任損害了債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益。

二、二者表現(xiàn)

公司人格混同，即公司人格形骸化、空殼化的情形是指公司實(shí)際上是完全由一個(gè)股東控制的公司，公司已變成一個(gè)空殼。主要表現(xiàn)為母子公司之間、兄弟公司之間及相互投資而引起的人格混同，表現(xiàn)在公司之間或股東與公司之間的財(cái)務(wù)、管理機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的不分，財(cái)務(wù)混同，表現(xiàn)為收支記錄、賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等難以區(qū)分。這種混沌狀態(tài)給債權(quán)人帶來(lái)主體辨認(rèn)上的困難，最終危害到債權(quán)人的債權(quán)利益。

構(gòu)成公司人格否認(rèn)的情形有：(一)人格混同。這種情形在母子公司和一人公司中比較嚴(yán)重。(二)不公平的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易是指發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間的交易，主要表現(xiàn)形式是控制股東濫用其控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)其不法的目的，如獲取資金、規(guī)避法律責(zé)任、逃避債務(wù)、逃避稅收等，其最終的結(jié)果，是控制股東獲利，公司和其他股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和后果，而債權(quán)人的利益則無(wú)法獲利保障，從而遭受損失;(三)公司資本明顯不足。公司資本是公司用以對(duì)外承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的最低信用擔(dān)保。若公司資本未達(dá)到公司法規(guī)定的最低限額，則根本無(wú)法負(fù)擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和公司債務(wù)。此時(shí)控制股東的目的，往往是希望通過公司形式將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人而擺脫其個(gè)人責(zé)任。

從上述表現(xiàn)形式的列舉可以發(fā)現(xiàn)，公司人格混同實(shí)質(zhì)上是構(gòu)成公司人格否認(rèn)的表現(xiàn)情形之一。當(dāng)公司完全形骸化、空殼化時(shí)，法人格否認(rèn)與法人格混同可以形成重疊。

三、法律依據(jù)

新《公司法》第二十條第一款規(guī)定：公司股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;第三款規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第六十四條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)?shù)墓蓶|不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上述是法律關(guān)于公司人格否認(rèn)的規(guī)定。最高院2008年發(fā)布的《民事案件案由規(guī)定》中，也有關(guān)于公司人格否認(rèn)制度案由的規(guī)定，即“股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任賠償糾紛”。

從我國(guó)現(xiàn)行法律的規(guī)定看，尚沒有關(guān)于公司人格混同的特別明確的規(guī)定。最高院2003年發(fā)布的《關(guān)于審理公司案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿)第五十一條規(guī)定：因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：(一)公司的盈利與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財(cái)務(wù)賬目不清的;(二)公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的;(三)公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價(jià)格受同一控制股東支配或者操縱的。這是關(guān)于公司人格混同的比較詳細(xì)的解釋，可惜的是該解釋從來(lái)沒有生效過。