公司人格否定制度及其適用公司人格否認(rèn)（disregardofcorporatepersonality）,又稱“刺破公司面紗”（piercingthecorporation'sveil）或“揭開公司面紗”（liftingtheveilofthecorporation），指為了阻止公司獨立人格的濫用，保護(hù)公司債權(quán)人和社會公眾利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格，即突破公司的有限責(zé)任原則，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義的價值目標(biāo)，維護(hù)公司法律制度可持續(xù)運作的一種法律措施或法律制度。一、理論層面（一）有限責(zé)任原則與公司人格否認(rèn)有限責(zé)任是公司法上使用最廣泛的概念，有限責(zé)任制度是公司法的基本制度之一?！坝邢挢?zé)任”包括兩層含義：一是公司責(zé)任有限，即公司只以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是股東責(zé)任有限，即股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，對公司債務(wù)不承擔(dān)個人責(zé)任。公司的有限責(zé)任并非指公司對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，而是指公司股東對公司的債務(wù)所負(fù)的責(zé)任，是以其對公司的出資額為最高限額，此外，對公司不再承擔(dān)任何財產(chǎn)義務(wù)。其特征：一是公司具有與其股東個人相互分離的獨立人格；二是股東僅以其認(rèn)購的出資額為限承擔(dān)對公司的責(zé)任。這樣以來就限制了股東個人的責(zé)任范圍，鼓勵了人們利用公司這種形式就行商業(yè)冒險活動，這也是構(gòu)造出“公司”這種法律形式的初衷。公司的有限責(zé)任制和獨立人格像罩在公司頭上的一幅面紗（veil），它把公司與股東公開，保護(hù)了股東免受債權(quán)人的追索，限制了股東所可能承擔(dān)的責(zé)任范圍。但是這樣以來就會有一個道德風(fēng)險的問題在里面，既然股東最多即是以投人公司的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，那么股東就有動力從事比投人公司財產(chǎn)所能承擔(dān)的更大的商業(yè)冒險，而此時為股東承擔(dān)風(fēng)險，并且在股東冒險失敗時“買單”的就只能是公司的債權(quán)人。有限責(zé)任制的主要弊端就是對債權(quán)人保護(hù)的薄弱。而且在公司的資產(chǎn)不足清償債務(wù)時，不僅使債權(quán)人的利益不能得到保護(hù)，而且在一定程度上也損害了社會經(jīng)濟(jì)利益。其中，最突出的問題是在股東濫用公司人格而損害債權(quán)人的利益時，債權(quán)人不能對股東直接提出賠償?shù)恼埱?，堵塞了債?quán)人尋求司法救濟(jì)的渠道。這樣以來，公司制度鼓勵交易的初衷就可能由于股東濫用公司人格而背離，股東可能不顧債權(quán)人的利益而肆意從事不合理的商業(yè)冒險，從而使公司制度偏離法律制度所追求的公平、正義的終極價值。在此情況下，可以允許司法審判人員根據(jù)具體情況即不考慮公司的獨立人格，直接追究股東的個人責(zé)任，此種措施在英美法中稱為“揭開公司的面紗”，在大陸法中稱為“公司人格否定”或直索責(zé)任（Durchgriff）。（二）公司人格否認(rèn)的法理分析我國原有《公司法》正是基于傳統(tǒng)公司“有限責(zé)任”原則和“公司法”人格獨立的立法理念設(shè)計的。在原有《公司法》第十章關(guān)于公司的法律責(zé)任中，對股東虛假出資、抽逃資金等違法行為只規(guī)定了行政責(zé)任和刑事責(zé)任，并未規(guī)定相應(yīng)的對公司債權(quán)人的民事責(zé)任。但是，“如果股份公司最初是為自然人而構(gòu)造的一樣，有限責(zé)任制度最初的適用對象也只是其權(quán)利在公司面前受到約束的自然人股東。它可以視為自然人放棄投入公司財產(chǎn)的所有權(quán)而取得權(quán)利范圍更大的股東權(quán)時所獲得的對價補(bǔ)償。當(dāng)公司結(jié)構(gòu)由單純的自然人結(jié)構(gòu)進(jìn)化到自然人與法人并存的復(fù)合型結(jié)構(gòu)時，股東的有限責(zé)任制度所賴以構(gòu)建的原始基礎(chǔ)已不復(fù)存在……股東權(quán)利膨脹所導(dǎo)致的對分離原則的背離已使成員公司人格獨立受到嚴(yán)重威脅”，這種傳統(tǒng)的公司內(nèi)部責(zé)任構(gòu)造模式由于對于股東對公司承擔(dān)的法律責(zé)任缺乏明確規(guī)定，因而就無法有效地防范股東“操縱”或“直接介人”公司實施違法行為。這勢必給一些不法投資者利用公司特殊的法律人格從事不法活動留下空隙。這是我國原有《公司法》在立法理念和制度設(shè)計的缺憾。