股東訴訟

一、公司決議瑕疵的訴訟

(1)股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反“法律、行政法規(guī)”的無效。

(2)股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。超過規(guī)定期限的起訴，人民法院不予受理。

二、股東直接訴訟

(1)公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以(直接作為原告)依法向人民法院提起訴訟。

(2)有下列情形之一的，對股東會該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

三、股東代位訴訟

(1)“董事、高級管理人員”侵犯公司利益：先找監(jiān)事會

有限責任公司的股東(任何一個股東)、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

(2)“監(jiān)事”侵犯公司利益：先找董事會

股東(有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求“董事會”向人民法院提起訴訟。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

四、解散公司的訴訟

(1)提起解散公司訴訟的情形

單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應當受理：

①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

②股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

③公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

(2)人民法院不予受理的情形

①股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

②股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

【解釋】人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，股東可以依法自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

③人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

(3)管轄

解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。

【解釋】公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地，公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

(4)訴訟保全

股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。

(5)被告

股東提起解散公司訴訟應當以公司(而不是其他股東)為被告。

【解釋】原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

(6)調(diào)解

①當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。

②經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解書生效之日起6個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。

③人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。