第一，民事權利繼承和轉讓的基本理論

本案涉及股權的繼承問題。權利繼承問題屬于廣義上的權利轉讓的一種類型。在古代社會，身份關系是可以繼承的，而且，由于財產關系(權利)緊密依附于身份關系，所以，最原始意義上的繼承是身份法上的繼承。而在現代社會，情況發(fā)生了一百八十度的轉變，繼承一般只指財產的繼承，而不承認身份的繼承，人的身份僅僅變成了財產繼承的限定條件，可以繼承的對象排除了身份本身。可以說，不可轉讓(現代法承認財產繼承)性構成人身權法的金科玉律。當然，這是建立在財產權和人身權二元劃分基礎上的一個判斷。當出現一些特殊的權利類型——比如股權時，其性質很難直接歸屬于人身權或者財產權，就出現了問題：股權是否可以和股東資格一并依繼承的方式轉讓?

第二，不同企業(yè)形態(tài)中財產份額的可轉讓性比較

1.股份責任公司的自由轉讓模式。

一般認為，股份有限責任公司的股份具有比較強的可轉讓性，這是因為，股份有限公司是資合公司，公司的信用不依賴公司股東個人的信用。從而，股東的資格可以隨著股權的轉讓而轉讓，即，擁有股份的人就是股份有限公司的股東，就能夠行使公司股東的各項權利——主要是表決權，來表達自己的意愿。但是要注意，即使是在股份有限公司，股份轉讓的自由也不是絕對的，比如，為了保護公司債權人和小股東的利益，具有一定職位或者“身份”的人——主要是公司的經營管理人員的股份轉讓是受限制的。而且，即使是不具有一定職位的人，在涉及一定份額的股份的轉讓的時候，法律也會對其作出限制。

2.合伙企業(yè)的限制轉讓模式

在合伙法理上，合伙具有人合性，每一個合伙人都有一種被稱做“對人選擇權”(delectuspersonae)的權利，該權利使每個合伙人有權否決新的成員加入合伙，這在事實上構成了合伙人向合伙以外的人轉讓合伙份額的限制。但是在另外一方面，合伙法允許任一合伙人(除非所有合伙人提前另有其他約定)在任何時間抽回投資和解散合伙企業(yè)，該合伙人雖然會因“錯誤終止”合伙而承擔損害賠償責任或以不利的條件撤回投資，但是，他畢竟可以從合伙的事務中擺脫出來(雖然他并不能完全擺脫)。

所以說，任何一種投資形態(tài)，無論是股份責任公司還是合伙企業(yè)(包括有限責任公司)，出資的份額對于出資人而言是其財產權，該種財產權的應當具有可轉讓性;但是，與出資財產額相聯系的在企業(yè)中的成員資格具有一定的類人身的特點，為了使該企業(yè)存續(xù)下去，法律會限制對其進行恣意的轉讓。

3.有限責任公司的合伙企業(yè)類比

我們通常說，合伙企業(yè)具有人合性，有限責任公司兼有人合性和資合性。在英美公司法理論上，說非公眾持股公司是“合伙企業(yè)”幾乎成為人們的口頭禪。有論者認為，有限責任公司的參與者相互認同為合伙人，因而，他們應當受合伙企業(yè)法的調整。實際上，有限責任公司的股權的屬性和合伙人在合伙中權利的屬性的確有不少相似之處。第一，每個合伙人一般都行使對于公司事務的管理權。而在有限責任公司的情形，每個股東事實上都參與公司的管理。第二，在有限責任公司，股東向股東以外的人轉讓股份受到一定的限制，其他股東享有優(yōu)先購買權;而在合伙中，合伙人向合伙以外的人轉讓合伙份額也受到同樣的限制，其他合伙人也享有優(yōu)先購買權。前面所說的合伙人的對人選擇(權)delectuspersonae同樣適用于不公開招股公司和家族公司。

在大多數的不公開招股公司股東都會在其組織文件中包含類似delectuspersonae對人選擇(權)的安排，這些安排一般都采取股權轉讓限制協議的形式。(元照英美法詞典，第391頁)第三，為了給轉讓自己份額受到限制的合伙人進行救濟，法律一般會給合伙人一種退出權，我國合伙企業(yè)法允許任一合伙人(除非所有合伙人提前另有其他約定)在任何時間抽回投資和解散合伙企業(yè)(當然，該合伙人將可能因“錯誤”終止而承擔損害賠償責任)。而對于有限責任公司而言，雖然股東向股東以外的人轉讓股份受到限制，股東退出公司在事實上是不受限制的。根據我國公司法第35條第2款規(guī)定股東向股東以外的人轉讓其出資時，雖然必須經過全體股東過半數同意，但是不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。也就是說，當一個股東決心轉讓自己股份的時候，若公司的章程沒有相反的約定，其他的股東要么是同意他轉讓，要么就只能自己購買欲出讓的股份，股東仍然可以轉讓自己份額，有限責任公司的股東享有一種類似合伙人的退出權。