股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認(rèn)定

公司法第二十四條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立?！贝藶楣痉▽?duì)公司設(shè)立時(shí)股東最少人數(shù)的規(guī)定?？v觀各國(guó)立法例，大多要求有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)至少有二名或二名以上的股東。為什么要規(guī)定公司設(shè)立時(shí)的最少股東人數(shù)?一般說(shuō)來(lái)，對(duì)有限責(zé)任公司股東作最低人數(shù)限制，一是為了保證對(duì)公司的開業(yè)計(jì)劃、公司章程進(jìn)行慎重而又充分的討論，以避免誤用一人一己的意見(jiàn);二是公司是社團(tuán)法人，從其團(tuán)體性的性質(zhì)出發(fā)，或者根據(jù)公司契約的性質(zhì)考慮，要求至少有二個(gè)以上的股東。

由此可見(jiàn)，公司法第二十條第一款是從反面對(duì)設(shè)立型一人公司的禁止性規(guī)定。但是，如果由二個(gè)乃至二個(gè)以上股東所設(shè)立的公司在成立后因某種事由股東減少為一個(gè)，即成為轉(zhuǎn)讓型一人公司時(shí)，法律是否允許，僅從公司法第二十條第一款的規(guī)定不能得出結(jié)論。因?yàn)?，第二十條規(guī)定在第二章“有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”中，是對(duì)有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東最低人數(shù)的限制，它只是對(duì)設(shè)立型一人公司的規(guī)定，并不適用于轉(zhuǎn)讓型一人公司。我國(guó)公司法是否允許轉(zhuǎn)讓型一人公司的存在，則要考察公司法關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓、公司解散的有關(guān)規(guī)定。

這種類型的一人公司的產(chǎn)生，取決于公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。如果公司法允許股份自由轉(zhuǎn)讓，則允許轉(zhuǎn)讓型一人公司的存在;如果公司法禁止股份自由轉(zhuǎn)讓，則禁止轉(zhuǎn)讓型一人公司的存在。

我國(guó)公司法第七十一條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。