一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方需要注意哪些事項

股權(quán)出讓方不及時辦理工商登記變更的應(yīng)對策略。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)出讓方的主要義務(wù)是辦理股權(quán)交割，交割的主要標(biāo)志就是完成工商登記變更，將新股東記載在公司工商檔案和公司章程中。但是，法律實踐中經(jīng)常出現(xiàn)由于出讓方的過錯導(dǎo)致無法及時辦理工商登記變更的情況，給受讓方造成了經(jīng)濟損失。

對此，律師根據(jù)實踐經(jīng)驗，給出如下建議：

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責(zé)任，可以約定按逾期每日一定固定數(shù)額或者按照轉(zhuǎn)讓價款一定比例(如等同于銀行貸款利率的萬分之四)的方式計算違約金，加大對出讓方違約責(zé)任的懲罰力度促使其及時辦理變更。

(二)要及時和出讓股東外的其他股東聯(lián)系，了解他們對股權(quán)出讓的態(tài)度，是否同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東外第三人?是否行使優(yōu)先購買權(quán)?等等，必要時可要求參加公司的股東會表決，實時監(jiān)督。或者，由出讓方對公司股東會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出承諾或擔(dān)保。

(三)在前期意向性協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定，如果由于出讓方的原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無法履行的，應(yīng)當(dāng)賠償所發(fā)生的全部損失及評估、調(diào)查等費用。

(四)可以采取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的安全。

(五)可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬于合同重大違約，受讓方有權(quán)單方解除合同并且出讓方應(yīng)當(dāng)返還全部已付資金并承擔(dān)全部損失賠償義務(wù)。

(六)可以辦理由銀行或者公證機構(gòu)參與的資金第三方監(jiān)管形式來支付款項。待工商登記完成后再由第三方將資金支付給出讓方。

(七)前期的盡職調(diào)查要盡可能詳細(xì)，調(diào)查的重點一是公司的主體合法性問題，特別是股東持有的股權(quán)合法性問題以及按照法律或公司章程中是否有限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。二是公司的債權(quán)債務(wù)和資產(chǎn)、財務(wù)狀況，可以聘請專業(yè)的會計師事務(wù)所進(jìn)行，調(diào)查的關(guān)鍵是股東隱瞞或者未披露的債務(wù)問題。三是原股東的出資繳納和驗資情況，防止出現(xiàn)出資不實、抽逃出資的情況。

(八)聘請律師對公司合同及履約、行政、人力資源管理情況進(jìn)行審查，對企業(yè)常見的合同違約、勞動仲裁賠償?shù)确娠L(fēng)險預(yù)先做出評估。

(九)和對方協(xié)商，預(yù)留一部分資金作為隱瞞債務(wù)或其他違約責(zé)任的賠償金，或者約定如果出現(xiàn)違約情況，出讓方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任并明確承擔(dān)責(zé)任的方式。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序

1、召開公司股東大會，研究股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性，分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

2、聘請律師出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見，做盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

4、出讓方若為國有、集體企業(yè)，須向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并得到上級主管部門的審批。

5、評估、驗資。

出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。

三、私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

6、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

7、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

8、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)。

9、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。