股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股東如何行使權(quán)利這篇文章選取了幾個新《公司法》實施后發(fā)生的涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓律師的評析，提醒股東了解自己在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時擁有的權(quán)利及應(yīng)當(dāng)注意的事項，以利于股東在股轉(zhuǎn)讓的過程中更好地維護(hù)股東自身合法權(quán)益。

A未辦工商變更登記

轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍然有效

陸先生是某快遞有限公司的記名股東。2004年，因公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳，陸先生與同是該公司股東的張先生達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將自己持有的該公司40%的股權(quán)作價人民幣20萬元轉(zhuǎn)讓給張先生，張先生在協(xié)議生效后支付了轉(zhuǎn)讓款，但因公司公章丟失未辦理股東工商變更登記。2006年，該公司經(jīng)營狀況改善，陸某見公司利潤可觀，遂以未辦理工商變更登記為由，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

【評析】

根據(jù)新《公司法》第33條，工商變更登記并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的法定要件，而是對抗要件。也就是說，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，就具有法律效力;是否工商變更登記，既不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力，也不影響受讓人對股權(quán)的取得，只是該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不具有對抗善意第三人的法律效力。本案中，陸先生與張先生簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，且已履行完畢。因此，陸先生以未辦理工商變更登記為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效是沒有法律依據(jù)的。但值得一提的是，為減少糾紛，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行后應(yīng)及時到工商部門辦理工商變更登記手續(xù)。

B小股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)可繞開股東會程序

2004年10月，王小姐與李先生、周先生共同出資60萬元成立了一家無紡制品有限公司，王小姐的股份份額為20%。2005年12月，王小姐因家庭經(jīng)濟(jì)困難，欲將其所持股份轉(zhuǎn)讓給好友朱先生。但占有股份80%的李先生和周先生以股東會的名義，多次阻撓王小姐與朱先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使王小姐非?？鄲馈?/p>

【評析】

新《公司法》第72條為小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓掃除了一定障礙，股東向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時不需履行股東會的決議程序，公司的小股東可以直接繞過召開股東會的程序，只要通過書面通知就可以行使其轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利了。根據(jù)該規(guī)定，在大股東對小股東對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行阻撓的情況下，小股東可以書面通知其他股東，要求其在30天內(nèi)給予答復(fù)，若在規(guī)定時間內(nèi)其他股東沒有答復(fù)則視為同意轉(zhuǎn)讓，小股東可以直接持該通知到工商局就其股權(quán)進(jìn)行變更。

C公司故意不“分紅”可請求公司收購股權(quán)

**塑膠有限責(zé)任公司于1998年2月成立，經(jīng)濟(jì)效益一直良好。2005年6月股東王先生向股東會提出：公司效益不錯，為何不分紅公司大股東李先生的解釋為：你所見到的只是表面的，真正的收益并不怎么理想，等經(jīng)濟(jì)效益再好一點就分紅了，你不要急!李先生的解釋令王先生大為不滿。

【評析】

有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務(wù)狀況，權(quán)益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。針對這一情況，新《公司法》規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。