合同確認(rèn)之訴起訴書

原告：XXXXXXXX公司

住所地：XXXXXXXX郵編：XXXXXX

法定代表人：XX職務(wù)：XXX電話：XXXXXXXXXXX

被告：XXXXXXXX公司

住所地：XXXXXXXX郵編：XXXXXX

法定代表人：XXX職務(wù)：XXX電話：XXXXXXXXXXX

案由：合同條款爭(zhēng)議糾紛

訴訟請(qǐng)求：請(qǐng)求確認(rèn)原、被告于XXXX年X月XX日簽訂的《XXXX協(xié)議書》第X條第X項(xiàng)“在合作期內(nèi)乙方需向第三方出租時(shí)，必須經(jīng)得甲方同意，否則甲方有權(quán)終止合作”的約定無效。

事實(shí)和理由：

XXXX年X月XX日，原、被告簽訂《XXXX協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議書》)，約定：甲方(被告方)提供位于本市XX區(qū)XXX鄉(xiāng)XXXXXX工業(yè)區(qū)內(nèi)，工業(yè)用地總占地面積XX畝，作為甲、乙(原告方)雙方合作建廠用地(見《協(xié)議書》第一條第1項(xiàng));合作期限為XX年，在合作期內(nèi)，乙方擁有土地使用權(quán)及投資房屋所有權(quán)(見《協(xié)議書》第二條第1項(xiàng));在合作期內(nèi)，每年甲方可獲得保底分配利潤(rùn)XX萬元，另外在年終決算純利潤(rùn)中得到X%的利潤(rùn)分配(見《協(xié)議書》第三條第1項(xiàng));乙方在合作協(xié)議生效后60日內(nèi)分兩次向甲方支付前五年經(jīng)營(yíng)分配利潤(rùn)XXX萬元，以后利潤(rùn)分配從第X年X月X日起，乙方向甲方支付XX萬元，年終X%的利潤(rùn)分成按每年年底決算后的實(shí)際利潤(rùn)進(jìn)行分配，今后的利潤(rùn)分配及付款辦法依此類推(見《協(xié)議書》第三條第2項(xiàng));在合作期內(nèi)乙方需向第三方出租時(shí)，必須經(jīng)得甲方同意，否則甲方有權(quán)終止合作(見《協(xié)議書》第四條第2項(xiàng))。

XXXX年X月XX日，原、被告就《協(xié)議書》簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：甲方(被告方)自XXXX年X月XX日收回部分土地，因收回土地行為是甲方單方面原因造成，故甲方同意給予乙方(原告方)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，具體經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償為：自XXXX年X月X日起至XXXX年X月XX日止，乙方現(xiàn)使用甲方未收回的剩余土地，每年共計(jì)向甲方交納X萬土地租金，原合同每年XX萬元土地租金及每年X%利潤(rùn)分配分成一并廢止(見《補(bǔ)充協(xié)議》第一條、第二條)。

上述合同簽訂后，雙方嚴(yán)格按合同約定履行土地交付、利潤(rùn)給付、租金支付等義務(wù)。但是，由于近年原告周邊的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了變化，尤其是受道路交通條件的限制，企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難。在此情況下，原告欲出租所建部分房屋，但被告卻以《協(xié)議書》第四條第2項(xiàng)的約定為由，要求出租該房屋應(yīng)事先征得其同意，否則不能出租。

但是，根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定和《協(xié)議書》的約定，原告理應(yīng)享有不必征得被告同意，單方出租該房屋的權(quán)利，理由是：《協(xié)議書》第二條第1項(xiàng)約定，原告擁有所投資土地的使用權(quán)和房屋所有權(quán)。根據(jù)我國(guó)《物權(quán)法》第39條的規(guī)定，所有權(quán)人對(duì)自己的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，依法享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利;以及第40條的規(guī)定，所有權(quán)人有權(quán)在自己的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)上設(shè)立用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)。顯然，原告擁有該房屋的所有權(quán)，就依法享有對(duì)該房屋進(jìn)行出租在內(nèi)的處分權(quán)。那么，《協(xié)議書》第四條第2項(xiàng)所約定的原告需經(jīng)得被告同意，方可向第三方出租的“出租權(quán)”應(yīng)僅限于被告為合作建廠所提供土地的租賃權(quán)，并不涵蓋對(duì)該房屋的出租權(quán)。從原、被告簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》第二條的約定中，原告“每年共計(jì)向甲方交納人民幣貳萬元土地租金，原合同每年XX萬土地租金及每年%利潤(rùn)分配分成一并廢止”也可以證明，被告僅享有對(duì)該塊土地的收益權(quán)，并不享有對(duì)該塊土地上所建房屋的收益權(quán)及其他權(quán)利，即被告只能在原告所使用的土地上設(shè)限，不能在原告擁有所有權(quán)的房屋上設(shè)限。

綜上所述，因原告擁有對(duì)自建房屋的所有權(quán)，應(yīng)享用該房屋的處分權(quán)和用益物權(quán)，現(xiàn)請(qǐng)求法院確認(rèn)《協(xié)議書》第X條第X項(xiàng)的約定無效。

此致

XX市XX區(qū)人民法院

起訴人：XXX公司

XXX年X月X日

合同確認(rèn)之訴是指合同當(dāng)事人向人民法院提出請(qǐng)求，要求法院確認(rèn)所簽合同是否有效的訴訟，其訴訟標(biāo)的是合同本身。人民法院應(yīng)當(dāng)依法作出判決。如果你情況比較復(fù)雜，律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。