股東出資瑕疵情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還有效嗎

有效。瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不得以出資存在瑕疵為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

股東違反出資義務(wù)的行為可表現(xiàn)為不履行與不適當(dāng)履行兩種形式。出資義務(wù)的不履行通常是指股東完全不按照公司章程規(guī)定履行其認(rèn)繳的出資義務(wù)，具體表現(xiàn)為：

(1)拒絕出資。即股東在公司章程中簽名或填寫認(rèn)購書后拒絕按照規(guī)定出資。此種拒絕的意思表示一般為明示的，但也可以是默示的，拒絕出資可發(fā)生于公司成立之前，如股東簽署公司章程后在辦理出資審驗(yàn)之時(shí)拒絕出資，也可發(fā)生于公司成立之后，即在公司成立后，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但出資人拒絕辦理相應(yīng)的于續(xù)，其結(jié)果表現(xiàn)為股東認(rèn)繳的出資額最終沒有到位。

(2)出資不能。指因客觀上的原因或法律上的原因致使出資者不能履行出資義務(wù)的情形。不能出資可以分為事實(shí)性上的不能出資與法律上的不能出資。前者是指基于自然法事實(shí)而構(gòu)成的出資不能。如出資的建筑物在辦理移轉(zhuǎn)手續(xù)前毀損或滅失等，大多表現(xiàn)為不可抗力的情形。后者是基于法律的規(guī)定而構(gòu)成的不能出資，如禁止流通物不能對外團(tuán)體出資；非專利技術(shù)在出資前泄密；商標(biāo)權(quán)在出資前被撤銷等。不能出資雖然最終結(jié)果與拒絕出資一樣，致使應(yīng)繳納的出資額實(shí)際上沒有到位，但是，拒絕出資與不能出資兩者在性質(zhì)上顯然是不同的：拒絕出資是指基于主觀的故意而不愿出資，而不能出資則是由于客觀上的原因而不能出資。

(3)虛假出資。即表面上出資而實(shí)際上沒有出資的情形，如在中外合資企業(yè)中為取得優(yōu)惠而虛構(gòu)外方出資，為滿足股東人數(shù)而虛擬出資。應(yīng)注意區(qū)分的是，虛假出資與未交出資款不同，區(qū)別在于前者是無代價(jià)而獲得股份，行為的性質(zhì)定為欺詐；后者是未交納資款也未獲取股份，其行為性質(zhì)為違約。

(4)抽逃出資。即公司股東在公司成立時(shí)已出資，但在公司成立后將其所認(rèn)繳的出資暗中抽回的情形，最典型的表現(xiàn)是公司股東在秘密狀態(tài)下，從公司中轉(zhuǎn)移出相當(dāng)于其本人出資額的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)繼續(xù)持有公司的股份。

從其表現(xiàn)形式上來看：可有全部抽逃與部分抽逃之分。一般而言，能夠從公司中抽逃出資的股東往往是控制、掌握公司的大股東或經(jīng)營者。由于抽逃出資者在公司中已不再擁有資產(chǎn)，無須承擔(dān)出資風(fēng)險(xiǎn)而坐收漁翁之利。而當(dāng)公司虧損時(shí)，抽逃出資者可以以破產(chǎn)為借口加以躲避，顯見其行為對社會的危害性。

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