一、股東合作破裂，轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

1.合作經(jīng)營起爭議。2003年3月7日，周某通過受讓股權(quán)方式，入股佛山市某陶瓷有限公司(下稱陶瓷公司)，與伍某分別持有公司50股權(quán)，共同從事陶瓷生產(chǎn)經(jīng)營。

但在合作過程中，伍某利用其任公司董事長職務(wù)的便利，控制了陶瓷公司的生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)。由于投入資金后卻未實際參與經(jīng)營，周某與伍某時常發(fā)生磨擦，雙方合作基礎(chǔ)崩潰，周某遂提出退股。后來，雙方多次就如何拆伙問題進行談判，但始終未能達成一致意見，雙方矛盾進一步激化。

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出合作。2004年2月18日，周某委托劉某律師處理其退出公司經(jīng)營事宜。接受委托后，劉某律師經(jīng)全面分析有關(guān)材料，并與周某協(xié)商后確定處理方案：通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出陶瓷公司。

經(jīng)過多次針鋒相對的艱苦談判之后，2004年2月24日周某與伍某達成協(xié)議，并就雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂了《協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《補充協(xié)議書》。按雙方約定，周某以人民幣250萬元，將其所持有的陶瓷公司50股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給伍某及其父親。

2004年3月2日，經(jīng)佛山市工商行政管理局核準，陶瓷公司股東變更為伍某及其父親伍先生。

3.轉(zhuǎn)讓債權(quán)。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，周某根據(jù)與伍某達成的協(xié)議，承擔了陶瓷公司部分債務(wù)，與此相對應(yīng)，受讓了陶瓷公司人民幣1198612.57元的債權(quán)。為方便追收，陶瓷公司將此債權(quán)債務(wù)直接轉(zhuǎn)讓給曾與周某有關(guān)聯(lián)關(guān)系的佛山市**陶瓷有限公司(下稱**公司)。按約定，陶瓷公司應(yīng)在2004年4月15日前通知各債務(wù)人向**公司清償債務(wù)。另外，為保障上述受讓債權(quán)能夠回收，周某要求伍某對此承擔連帶保證責任。

二、回收債權(quán)，引發(fā)第一宗訴訟。

陶瓷公司與**公司簽訂上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》后，陶瓷公司拒絕履行通知各債務(wù)人及時向**公司清償債務(wù)，致使**公司債權(quán)難以得到清償。為此，**公司起訴到法院，要求陶瓷公司和伍某承擔連帶清償責任。

1、一審階段。2004年5月20日，**公司委托劉某律師起訴陶瓷公司和伍某償還債務(wù)人民幣1198612.57元，禪城區(qū)法院立案受理【案號(2004)佛禪法民二初字第711號】。2004年6月22日，該案在佛山市禪城區(qū)法院開庭審理，陶瓷公司、伍某抗辯稱：本意只是負責通知，而非承擔連帶責任。劉某律師指出雙方債權(quán)轉(zhuǎn)讓真實合法有效，伍某以保證人的身份對債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議予以確認，并與陶瓷公司對上述債務(wù)清償承擔連帶責任。2004年7月6日，禪城區(qū)法院依法作出判決，支持**公司觀點，判決陶瓷公司、伍某連帶償還債款人民幣1198612.57元。

2、二審階段。2004年9月29日，陶瓷公司、伍某不服一審判決，遂向佛山中院提起上訴，佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二終字第824號】。2004年10月15日開庭審理，陶瓷公司、伍某上訴稱：將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司，實際是依《協(xié)議書》轉(zhuǎn)給周某，而周某是公司股東，股東拆分公司財產(chǎn)，侵害公司利益的行為違法，因此債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。