法院判令當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的合同能否解除

----李姓夫妻訴葉姓兄妹股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案評(píng)析

案情簡(jiǎn)介

葉姓兄妹二人系某商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱商貿(mào)公司)的股東，葉-妹所持有80%股權(quán)，葉-兄持有20%股權(quán)，商貿(mào)公司的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元(人民幣，下同)。2003年5月23日，因商貿(mào)公司開發(fā)一農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)缺乏資金，葉-妹找到李-妻，要求李姓夫妻共同投資開發(fā)農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)，初步商定商貿(mào)公司由李-夫占58%股份，葉姓兄妹占42%股份，李-妻表示同意。同日，李-妻代李-夫與葉-妹簽訂了轉(zhuǎn)讓商貿(mào)公司股權(quán)的意向協(xié)議，并于當(dāng)日向葉-妹支付510萬(wàn)元。5月26日，李-妻又向葉-妹支付90萬(wàn)元，履行了全部的付款義務(wù)。2003年6月5日，葉-兄和李-妻簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)交割完畢證明》，對(duì)葉-妹已收取的轉(zhuǎn)讓費(fèi)情況予以確認(rèn)。然而，2003年6月6日，葉姓兄妹又要求將各自在商貿(mào)公司中的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李-妻、李-夫，總價(jià)提升為1940萬(wàn)元。李-妻雖感到為難，但仍表示同意，于是，又支付了300萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款，并與葉姓兄妹簽訂了《關(guān)于商貿(mào)公司股份買斷資本金走向情況的備忘》，明確商貿(mào)公司的股份由李-夫和李-妻一次性買斷，李-夫占58%股份，李-妻占42%股份。買斷資金為1940萬(wàn)元，李-妻已經(jīng)支付900萬(wàn)元，其余1040萬(wàn)元于2003年7月8日前付清。資金付清后，商貿(mào)公司辦理變更登記手續(xù)，企業(yè)法定代表人同時(shí)變更為李-妻。2003年7月4日，葉-妹將商貿(mào)公司合同專用章、企業(yè)公章、財(cái)務(wù)專用章各一枚交給李-妻。

此后，葉姓兄妹卻拒不履行雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，拒絕辦理商貿(mào)公司股東變更登記手續(xù)及變更法定代表人。2003年7月7日，葉-妹作為商貿(mào)公司的法定代表人還在報(bào)刊上刊登商貿(mào)公司原公章、財(cái)務(wù)專用章遺失并作廢的聲明。7月8日，李-妻向公證處提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1040萬(wàn)元，并通過公證處向葉姓兄妹發(fā)函，要求領(lǐng)取轉(zhuǎn)讓款和辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)、移交手續(xù)，但葉姓兄妹均拒絕履行。

2003年9月15日，李姓夫妻就葉姓兄妹及商貿(mào)公司的行為向一審法院提起訴訟，請(qǐng)求1、葉姓兄妹繼續(xù)履行經(jīng)簽署后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;2、商貿(mào)公司辦理股東變更手續(xù)，將股東由葉姓兄妹變更為李姓夫妻，并將李-夫和李-妻分別以58%、42%的股份列入股東名冊(cè);3、葉姓兄妹移交公司財(cái)務(wù)帳目、證照等。

在一審訴訟過程中，葉姓兄妹的核心主張是：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中葉-兄的簽字非由其親筆簽署，而是他人偽造，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。為此，一審法院將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和葉-兄的簽字樣本委托司法鑒定，鑒定結(jié)論認(rèn)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上葉-兄的簽字和葉-兄提供的簽字樣本完全一致。一審判決書認(rèn)定，葉姓兄妹與李姓夫妻為轉(zhuǎn)讓商貿(mào)公司股份所形成的一系列文書合法有效，李姓夫妻支付股份轉(zhuǎn)讓款900萬(wàn)元，并根據(jù)備忘約定將余款1040萬(wàn)元向公證處提存，應(yīng)視為已經(jīng)依約履行完畢合同義務(wù)，葉姓兄妹的行為已經(jīng)構(gòu)成違約。一審判決判令葉姓兄妹繼續(xù)履行與李姓夫妻簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由商貿(mào)公司辦理股東變更登記手續(xù)，同時(shí)判令葉姓兄妹和商貿(mào)公司將公司財(cái)務(wù)帳目、有關(guān)證照移交給李姓夫妻。