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寧波
2016年司法考試真題解析卷三第68題
68、科鼎有限公司設(shè)立時，股東們圍繞公司章程的制訂進(jìn)行討論，并按公司的實際需求擬定條款規(guī)則。關(guān)于該章程條款，下列哪些說法是正確的？（）
A.股東會會議召開7日前通知全體股東
B.公司解散需全體股東同意
C.董事表決權(quán)按所代表股東的出資比例行使
D.全體監(jiān)事均由不擔(dān)任董事的股東出任
【正確答案】AB
【答案解析】選項A正確?！豆痉ā返谒氖粭l第一款規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
選項B正確?！豆痉ā返谌邨l規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：……（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；……。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。據(jù)此可知，公司章程可以約定公司解散需全體股東同意。
選項C錯誤?！豆痉ā返谒氖藯l第一、三款規(guī)定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。據(jù)此可知，董事表決實行一人一票，由《公司法》強(qiáng)制規(guī)定，此項內(nèi)容不能由公司章程另行規(guī)定。
選項D錯誤?！豆痉ā返谖迨粭l第二款規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。據(jù)此可知，監(jiān)事中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表，不能全部由股東出任。
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