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寧波
公司章程—司考真題答案解析（2013-3-68）
甲、乙、丙設立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的？（）
A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利
B.由董事會直接決定公司的對外投資事宜
C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權
D.由董事會直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東
【正確答案】ABC
【答案解析】本題考核公司章程。
選項A正確?！豆痉ā返?4條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
選項B正確?！豆痉ā返?6條第1款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
選項C正確?！豆痉ā返?2條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
選項D錯誤?！豆痉ā返?3條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。據(jù)此可知，公司通過增資來增添新股東的，需要股東會的特別多數(shù)決。
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