一、債轉(zhuǎn)股占注冊資本多少?

債轉(zhuǎn)股占注冊資本的比例在法律上并沒有規(guī)定，需要結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況而定。所謂債轉(zhuǎn)股，是國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的股權(quán)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。國家金融資產(chǎn)管理公司實際上成為企業(yè)階段性持股的股東，依法行使股東權(quán)利，參與公司重大事務(wù)決策，但不參與企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，在企業(yè)經(jīng)濟狀況好轉(zhuǎn)以后，通過資產(chǎn)重組、上市、轉(zhuǎn)讓或企業(yè)回購形式回收這筆資金。

二、司法解釋

新《公司法》第27條第1款規(guī)定，以債權(quán)出資不再被明令禁止，新《公司法》為這一制度預(yù)留了法律上的延展空間，留待更多的實踐和立法予以填補。因此,從新《公司法》是一種開放性法律規(guī)范的角度講,國家設(shè)立的金融資產(chǎn)管理公司以債權(quán)出資這種方式作為股東,其權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。

從法律規(guī)定層面上講，債權(quán)不能直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)，因為投資形成的股權(quán)和合同形成的債權(quán)是兩種完全不同的民事法律權(quán)利。債權(quán)人是合同之債的權(quán)利人，不是企業(yè)股份的持有人。在《公司法》中沒有允許債權(quán)作為出資。債權(quán)既不能直接作為貨幣出資，也不能代替實物及其他形式出資。

但是，從債轉(zhuǎn)股的制度本身來看，它實際上正是運用了債權(quán)和股權(quán)的根本區(qū)別。債權(quán)是一種契約性的權(quán)利，而股權(quán)是一種非契約性的權(quán)利，貸款本息作為債務(wù)，不僅債權(quán)人具有強制性的索償權(quán)利，而且企業(yè)要將這些債務(wù)作為負(fù)債或財務(wù)費用在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)債方列示，它的增加直接影響企業(yè)的利潤并決定了企業(yè)是否能夠持續(xù)經(jīng)營。

股本作為企業(yè)的資本金，股權(quán)人沒有強制性的索償權(quán)利，只在企業(yè)盈利時有分紅的權(quán)利，而且股本在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益中列示，它的增加不但不會影響企業(yè)的利潤，而且增強了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。債轉(zhuǎn)股正是利用了這種區(qū)別，將債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，減少企業(yè)貸款的本息支出，增加企業(yè)的資本金，最終達(dá)到使企業(yè)扭虧的目的。

債轉(zhuǎn)股的情況是需要根據(jù)公司的債務(wù)和股權(quán)情況來進(jìn)行認(rèn)定的，相關(guān)情況需要按照公司法中的程序來進(jìn)行合法的處理，特別是債轉(zhuǎn)股的具體數(shù)量應(yīng)當(dāng)符合公司的實際利益，如果不符合相關(guān)規(guī)定的，是會造成公司的經(jīng)濟損失和股權(quán)矛盾的。

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