一、法律規(guī)定公司章程必須要包括的內(nèi)容

《中華人民共和國(guó)公司法》第11條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。”明確地強(qiáng)調(diào)了公司章程對(duì)于公司的重要性，公司章程對(duì)于公司而言不但是股東合意達(dá)成的協(xié)議，更是公司的“憲法”。

《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定常見(jiàn)公司形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。本文只探討有限責(zé)任公司公司章程的內(nèi)容。

對(duì)于有限責(zé)任公司而言，除了公司名稱和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、公司法定代表人等章程共同的必要事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱;股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等事項(xiàng)。

有限責(zé)任公司的章程一般由全體股東簽字訂立，同時(shí)在公司章程上簽章也是當(dāng)事人具有股東資格的一個(gè)證明。

公司章程在制定之后是可以修改的，法律允許公司對(duì)公司章程進(jìn)行修改，但是公司章程的修改必須按照法定的程序來(lái)做。有限責(zé)任公司的公司章程的修改屬于股東會(huì)的職權(quán)，公司的其他組織機(jī)構(gòu)不能修改公司章程。

我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);公司章程修改后，公司應(yīng)向市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，將新版公司章程交到市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案以備查詢。

二、律師認(rèn)為股東約定中應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容

在法律規(guī)定之外，本律師認(rèn)為有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)有如下內(nèi)容必須規(guī)定：

(1) 公司股東本人如果離婚，其持有的股權(quán)如果是夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，在離婚時(shí)如何分割，如果該股權(quán)需要作價(jià)的話，應(yīng)該如何作價(jià)，作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及股東配偶是否可以成為股東;

(2) 公司股東如有意外或者死亡，其繼承人對(duì)于該股東生前在公司所持有的股權(quán)的繼承和繼承時(shí)股權(quán)的作價(jià)以及股東資格的繼承問(wèn)題;

(3) 如有股東要退出公司，不再做股東的，該股東所持有的股權(quán)的清算和支付以及公司此前未結(jié)分紅等相關(guān)問(wèn)題的處理;

(4) 其他股東認(rèn)為必須約定的事項(xiàng)。