股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓款怎么分配

一、已確定分配方案的公司利潤是原股東的債權(quán)標(biāo)的而非公司凈資產(chǎn)

公司的稅后利潤是公司在一定時期經(jīng)營的財(cái)務(wù)成果，根據(jù)《公司法》第34條、166條的規(guī)定，有限責(zé)任公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。另外，根據(jù)《公司法》第37條規(guī)定，由公司股東會審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。公司的利潤在未分配之前，屬于公司凈資產(chǎn)，與股東個人沒有直接的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬聯(lián)系;而如果利潤分配給付給股東后，自然就屬于股東的個人財(cái)產(chǎn)，與公司財(cái)產(chǎn)又相分離，這兩點(diǎn)都是毫無爭議的。

現(xiàn)在需要探究的問題是，當(dāng)股東會利潤方案確定后，但尚未分配的利潤屬于什么性質(zhì)的財(cái)產(chǎn)。筆者認(rèn)為，代表著公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東會如果批準(zhǔn)利潤分配方案或是作出利潤分配決議，就意味著公司對股東作出了一個單方民事法律行為，進(jìn)行了分配利潤的許諾，由于這個許諾，公司與股東之間形成了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，雖然利潤尚未給付轉(zhuǎn)化為股東的個人財(cái)產(chǎn)，但已固定成為公司對股東的債務(wù)標(biāo)的，如果該股東此時轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也只是改變他的股東身份，而不會改變他的債權(quán)人身份。

二、原股東享有的是股利給付請求權(quán)而非股利分配請求權(quán)

《公司法》第4條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”。根據(jù)這一規(guī)定，我們可以看出股東享有自益權(quán)和公益?168權(quán)，自益權(quán)具體體現(xiàn)為資產(chǎn)受益權(quán)(包括股息和紅利的受益權(quán))、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)等。股利分配請求權(quán)是股東具有按其實(shí)繳出資比例向公司要求分配公司利潤的權(quán)利，屬于股東自益權(quán)的一種。該權(quán)利是股東基于其股東資格和地位而固有的一項(xiàng)權(quán)利，是與股東身份不可分的。股東一旦喪失股東身份，就會喪失股利分配請求權(quán)。因此股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后就不再享有股利分配請求權(quán)，不論是轉(zhuǎn)讓前的還是轉(zhuǎn)讓后的。

實(shí)踐中，出現(xiàn)某些公司多年沒有分配利潤，而當(dāng)股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久，公司又進(jìn)行了利潤分配的情形，這時原股東往往心有不甘，訴至法院，要求分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的利潤，此種訴求一般得不到支持。這是因?yàn)?，股東能否最終分配到利潤要看公司是否盈利以及股東會是否作出分配決議。在股東會通過決議進(jìn)行利潤分配前，股東享有的股利分配請求權(quán)僅僅是一種期待權(quán)，無法具體實(shí)現(xiàn)。只有當(dāng)股東會通過了利潤分配方案，股東的分配請求權(quán)才能轉(zhuǎn)化為股利給付請求權(quán)，該股利給付請求權(quán)的性質(zhì)為股東對公司享有的債權(quán)。該債權(quán)可以與股權(quán)分離而獨(dú)立存在，不當(dāng)然隨同股權(quán)而轉(zhuǎn)移。因此，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東會已經(jīng)決定分配的利潤.原股東雖然因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而喪失股東資格，但仍可以要求公司給付利潤。

三、已確定利潤分配方案的公司股權(quán)在轉(zhuǎn)讓對價(jià)時已有所體現(xiàn)

實(shí)踐中，股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時通常會進(jìn)行資產(chǎn)評估，交易雙方會參考評估結(jié)果確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。如果該公司有稅后利潤，即使未分配(也未有分配方案)，它都是對股東投資的回報(bào)，因?yàn)楣举Y本的增加也就是股東權(quán)益的增加，它增強(qiáng)了公司的經(jīng)營實(shí)力，也為未來的經(jīng)營奠定了基礎(chǔ)，同等情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格勢必要高于已經(jīng)確定分配方案的股權(quán)。因?yàn)楣镜姆峙浞桨敢坏┐_定，相當(dāng)于公司要拿出公司凈資產(chǎn)的一部分給股東，意味著公司資產(chǎn)的減少，股權(quán)當(dāng)前對應(yīng)的價(jià)值也會相應(yīng)減少。因此在交易雙方均知曉公司存在已確定分配方案的利潤時，股權(quán)的交易價(jià)格會將其納入一個考慮因素而有所體現(xiàn)，對于交易雙方都是公平公開的。

四、現(xiàn)股東的法律保護(hù)路徑

在司法實(shí)踐中，如果現(xiàn)股東(受讓方)主張?jiān)诮灰走^程中受到原股東(出讓方)的欺詐，原股東故意隱瞞公司存在已確定分配方案未給付利潤的情形，導(dǎo)致現(xiàn)股東對股權(quán)價(jià)值產(chǎn)生錯誤評估，而形成不公平的交易價(jià)格，從而向公司請求給付該利潤，該如何處理?筆者認(rèn)為，這里涉及兩個法律關(guān)系，公司與原股東是給付的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司既然已作出股東會決議，對利潤進(jìn)行了分配，原股東就是該利潤確定的債權(quán)人，可隨時向公司主張給付該利潤，其他人無法定和約定事由，無法取而代之。

而原股東與現(xiàn)股東之間是轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，如果原股東在進(jìn)行股權(quán)交易時故意隱瞞利潤分配決議這個影響股權(quán)價(jià)格的重要事實(shí)，其可構(gòu)成合同中的欺詐行為，現(xiàn)股東可以向法院請求撤銷該合同，要求返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)用并賠償相應(yīng)損失來獲得法律保護(hù)，但其并不能向公司直接主張給付該分配利潤。

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