第一章總則

第一條為維護公司及公司股東的合法權(quán)益，明確董事會的職責(zé)與權(quán)限、議事程序，確保董事會的工作效率、科學(xué)決策、規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《公司章程》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二章董事和獨立董事

第二條公司董事為自然人。董事無需享有公司股權(quán)。

第三條公司董事包括獨立董事。公司參照我國有關(guān)獨立董事制度的規(guī)定逐步建立以及完善獨立董事制度。

第四條董事不得兼任監(jiān)事。

第五條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》，履行誠信勤勉義務(wù)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

第七條對于涉及公司核心技術(shù)的資料及公司其他的機密信息，董事有保密的責(zé)任，直至公司作出正式公布或者成為公開信息為止。

第八條除非有董事會的授權(quán)，任何董事的行為均應(yīng)當(dāng)以董事會的名義作出方為有效。

第九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，自動喪失董事資格，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第十條公司不以任何形式為董事納稅或支付應(yīng)由董事個人支付的費用。

第十一條下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(1)在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或間接享有公司股權(quán)%以上，或者是公司前名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(3)在直接或間接享有公司%以上股權(quán)的股東單位，或者在公司前名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(5)為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(6)公司章程規(guī)定的其他不得擔(dān)任獨立董事的人員;

(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第十二條獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東會發(fā)表獨立意見：

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高級管理人員;

(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(4)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

(6)公司章程規(guī)定的其他事項。

第十三條獨立董事應(yīng)當(dāng)就第十二條所列事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

第三章董事會和董事會的職權(quán)

第十四條董事會向公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法規(guī)所賦予的職權(quán)。

第十五條董事會在行使其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確保遵守法律、法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東。

第十六條董事會行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券方案;

(7)擬訂公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立和解散方案;

(8)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

(9)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(10)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)制訂公司章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事項;

(14)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

(15)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

(16)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。

第十七條董事會以會議的方式行使職權(quán)。董事會對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進行概括授權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會以會議的方式集體決策。

第十八條董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

董事會中應(yīng)至少包括兩名以上(含兩名)獨立董事，其中一名應(yīng)為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。

第十九條董事會執(zhí)行委員會是在董事會閉會期間代行董事會的部分職權(quán)，是董事會的常設(shè)機構(gòu)，其主要任務(wù)是負(fù)責(zé)貫徹執(zhí)行董事會所決定的各項決議，決定和審議公司的重大決策，并對大量日常工作和活動做出安排。

執(zhí)行委員會由公司執(zhí)行董事組成。

第四章董事會會議的召集、通知和出席

第二十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前以傳真、信函、電子郵件等書面方式通知全體董事。

第二十一條董事會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括：

(1)舉行會議的日期;

(2)會議地點和會議期限;

(3)事由及議題;

(4)發(fā)出通知的日期。

董事會會議的通知也可附有該次董事會會議的詳細(xì)議案。

第二十二條就董事會會議，董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事(包括獨立董事)，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

第二十三條董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十四條董事會會議由董事長主持，董事長不能履行該職責(zé)時，由董事長指定一名董事代其主持董事會會議。董事長無正當(dāng)理由不主持董事會會議，亦未指定具體人員代其行使該職責(zé)時，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)主持會議。

第二十五條董事有親自出席董事會會議的義務(wù)。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第五章董事會會議的議程與議案

第二十六條董事會會議的議程與議案由董事長確定。除事先確定的議案以外，董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

董事會確定新的議案，應(yīng)當(dāng)保證提供足夠的資料，包括相關(guān)背景資料和有助于董事理解的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審議該新議案，董事會應(yīng)予以采納。

第二十七條董事如有議案或議題需交董事會會議討論的，應(yīng)預(yù)先書面遞交董事會，并由董事長決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應(yīng)在會議上說明理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第二十六條條第二款的規(guī)定。

第二十八條董事在董事會會議期間臨時提出議案的，由董事長決定是否加入會議議程，如決定不予加入議程的，無需說明任何理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第二十六條第二款的規(guī)定。

第六章董事會會議的表決第二十九條董事會決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。

第三十條董事會對所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，其中，凡涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，其享有的投票數(shù)不計入表決票數(shù)范圍。

第三十一條董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會會議應(yīng)形成書面決議。董事會會議決議由與會董事簽署。

第三十二條董事應(yīng)當(dāng)對董事會會議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第七章董事會會議記錄

第三十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人(由董事會秘書擔(dān)任)，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

第三十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(2)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(3)會議議程;

(4)董事發(fā)言要點;

(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第三十五條董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實。董事會秘書要認(rèn)真組織記錄和整理會議所議事項。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第三十六條董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄為永久保存。

第八章董事會秘書

第三十七條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第三十八條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會聘任。

本規(guī)則第四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第三十九條董事會秘書的主要職責(zé)是：

(1)負(fù)責(zé)準(zhǔn)備股東會和董事會的有關(guān)報告和文件;

(2)籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄的保管;

(3)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄;

(4)《公司章程》規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第四十一條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第九章附則

第四十二條本規(guī)則將作為《公司章程》的附件，經(jīng)公司第屆董事會第次會議和年度臨時股東會通過后生效執(zhí)行。

第四十三條如本規(guī)則與《公司章程》及其修正案有任何沖突之處，以《公司章程》及其修正案為準(zhǔn)。

如本規(guī)則未予以規(guī)定的，則以《公司章程》及其修正案的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十四條本規(guī)則的修改權(quán)與解釋權(quán)屬于公司董事會。