企業(yè)合并，是指“將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。”①從財務(wù)會計角度一般將企業(yè)合并分為吸收合并、新設(shè)合并以及控股合并三種不同的類型。無論是何種類型的企業(yè)合并，都需要預(yù)先確定用于進行記錄合并事項的會計方法，從而準(zhǔn)確地體現(xiàn)出合并前后各相關(guān)實體在合并當(dāng)期及以后期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。在會計實務(wù)中，記錄企業(yè)合并業(yè)務(wù)的會計方法主要包括購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種。

購買法和權(quán)益結(jié)合法在理論依據(jù)上存在著較大的差異，從而造成了在兩種會計處理方法下對企業(yè)合并業(yè)務(wù)進行會計處理的結(jié)果也大相徑庭。本文第一部分將以對購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計處理的簡單比較為基礎(chǔ),重點分析兩種方法下企業(yè)合并所產(chǎn)生的不同經(jīng)濟結(jié)果。

一、企業(yè)合并會計方法的經(jīng)濟結(jié)果比較

(一)財務(wù)狀況差異分析

1.資產(chǎn)差異

權(quán)益結(jié)合法與購買法下產(chǎn)生的資產(chǎn)差異問題的焦點主要集中在商譽上。在購買法下，合并企業(yè)取得的資產(chǎn)(除商譽)和負(fù)債都應(yīng)當(dāng)按照購買日的公允價值記賬。如果支付的總成本高于資產(chǎn)(除商譽)和負(fù)債的公允價值差額(即可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值)，則將差額部分確認(rèn)為商譽。而在權(quán)益結(jié)合法下，合并企業(yè)取得的資產(chǎn)(除商譽)和負(fù)債都應(yīng)當(dāng)按照購買日的賬面價值入賬。即使支付的總成本高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值，也不能夠確認(rèn)商譽。所以，對于同一筆企業(yè)合并業(yè)務(wù)，用購買法進行核算將可能產(chǎn)生商譽，而用權(quán)益結(jié)合法進行核算將不會產(chǎn)生商譽。

因此，采用購買法對企業(yè)合并進行核算，所得到的合并后存續(xù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模普遍要大于采用權(quán)益結(jié)合法進行核算。其主要原因在于購買法下，合并對價的溢價部分可以確認(rèn)為商譽;而在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)的總資產(chǎn)規(guī)模將被“鎖定”，因為合并產(chǎn)生的溢價部分必須沖減相應(yīng)的所有者權(quán)益項目，而無法像購買法那樣確認(rèn)為“商譽”從而增加總資產(chǎn)規(guī)模。此外，購買法下要求采用公允價值對資產(chǎn)與負(fù)債進行計價。從宏觀經(jīng)濟的走勢來說，物價水平總體上呈現(xiàn)出上漲的趨勢。在這樣的情況下，二者的資產(chǎn)規(guī)模差異有可能會進一步擴大。

2.所有者權(quán)益差異

在購買法下，被合并企業(yè)TCL通訊在合并基準(zhǔn)日的未分配利潤將不能夠計入合并后企業(yè)的所有者權(quán)益中，且合并后所有者權(quán)益總額應(yīng)當(dāng)與支付的對價金額相當(dāng)。而在權(quán)益結(jié)合法下，所有者權(quán)益的確認(rèn)問題相對復(fù)雜。首先，在權(quán)益結(jié)合法下所計算的溢價是“支付的對價成本”與“不包括未分配利潤的被合并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值”之差。該部分差額將依次沖減“合并產(chǎn)生的資本公積”、“合并企業(yè)的資本公積”、“合并產(chǎn)生的未分配利潤(即被合并企業(yè)的未分配利潤)”以及“合并企業(yè)的未分配利潤”。

所以，在通常情況下，采用權(quán)益結(jié)合法對企業(yè)合并進行核算，合并后企業(yè)未分配利潤水平要高于采用購買法進行核算的水平。這主要是由于權(quán)益結(jié)合法將被合并企業(yè)在合并基準(zhǔn)日的未分配利潤納入了合并后企業(yè)的所有者權(quán)益當(dāng)中的緣故。雖然未分配利潤增加伴隨著資本公積的減少，但對企業(yè)而言，未分配利潤在使用上更為靈活，因而更容易受到管理層的青睞。

(二)經(jīng)營成果差異分析

從短期來看，在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)在合并期間開始日至合并基準(zhǔn)日間的損益將被納入合并企業(yè)當(dāng)年度的損益表中。而購買法下，被合并企業(yè)的該部分損益將不能被納入到合并企業(yè)當(dāng)年度的損益表。毫無疑問，在合并當(dāng)年，權(quán)益結(jié)合法核算下的合并后企業(yè)的凈利潤水平要高于購買法核算下的凈利潤水平。

從長期來看，如果按照購買法對企業(yè)合并進行核算，所有資產(chǎn)將按照公允價值進行調(diào)整。在物價水平逐步上漲的整體宏觀經(jīng)濟走勢下，公允價值將有可能高于賬面價值。隨著資產(chǎn)在一段時間內(nèi)不斷地折舊和攤銷，公允價值與賬面價值的差額將會分期轉(zhuǎn)入損益表，減少購買法下的凈利潤水平。同時，財政部在最新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》中就“商譽減值的處理”的問題進行了詳細(xì)的規(guī)定，要求“企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進行減值測試。商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。”商譽的減值問題將有可能進一步降低購買法下的利潤水平，從而加大凈利潤差異。因此，從長期來看，權(quán)益結(jié)合法核算下的凈利潤水平總體上也將高于購買法核算下的水平。

二、權(quán)益結(jié)合法的利弊分析

權(quán)益結(jié)合法的使用為會計盈余管理提供機會

凈資產(chǎn)收益率作為一項反映公司所有者權(quán)益投資報酬的財務(wù)指標(biāo)，具有很強的經(jīng)濟分析意義。凈資產(chǎn)收益率高，往往意味著企業(yè)凈資產(chǎn)利用效果好，盈利能力強。對于上市公司而言，較高的凈資產(chǎn)收益率將向市場傳遞出企業(yè)經(jīng)營業(yè)績好的信息，有利于提升股票價格，并為企業(yè)樹立良好的形象。此外，根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等的相關(guān)規(guī)定，較高的凈資產(chǎn)收益率對上市公司進行進一步融資行為還有著及其重要的意義。

正因如此，凈資產(chǎn)收益率往往成為上市公司關(guān)注的焦點。一系列研究的結(jié)果表明，當(dāng)前我國國內(nèi)的上市公司存在著較強的盈余管理動機，且這種動機在調(diào)節(jié)凈資產(chǎn)收益率上表現(xiàn)得尤為突出。靳明(2000)通過實證研究發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)上市公司“為了達到配股或避免被‘摘牌’或被特別處理”，對業(yè)績特別是凈資產(chǎn)收益率和盈虧臨界點存在操縱行為，而且這種行為“有加劇和擴大的趨勢”。②陸建明(2002)通過實證研究得出結(jié)論：我國上市公司有為了獲得配股權(quán)而通過盈余管理將ROE維持在略高于配股資格線的動機，且上市公司盈余管理的行為會隨著配股政策的變化而亦步亦趨地改變。③

采用權(quán)益結(jié)合法進行核算，一方面將使合并后企業(yè)獲得較高的凈利潤水平，另一方面將造成合并后企業(yè)的凈資產(chǎn)水平較小，從而形成較高的凈資產(chǎn)收益率。該案中按權(quán)益結(jié)合法核算的凈資產(chǎn)收益率將達到34304÷478344=7.17%，而購買法下的凈資產(chǎn)收益率為28017÷619134=4.53%，前者水平大大超過后者。可見，采用權(quán)益結(jié)合法將在一定程度上提高凈資產(chǎn)收益率，從而為上市公司進行盈余管理提供機會。而且，這種盈余管理手段具備一定的隱蔽性。

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