公司債的定義

《公司法》第二條規(guī)定，“公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。第一百五十四條規(guī)定，“公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券”。簡單地說，就是有限責(zé)任公司和股份有限公司發(fā)行的債券。公司債券可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

在**電力公司債發(fā)行之前，人們接觸更多的是企業(yè)債。我國的企業(yè)債發(fā)行主要根據(jù)是1993年出臺的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》。由于當(dāng)時《公司法》尚未出臺，股份有限公司和有限責(zé)任公司也尚未成為國有企業(yè)組織制度改革的主要方式。因此，《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第十條規(guī)定，“國家計劃委員會會同中國人民銀行、財政部、國務(wù)院證券委員會擬訂全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)，報國務(wù)院批準(zhǔn)后，下達(dá)各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。未經(jīng)國務(wù)院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模，并不得擅自調(diào)整年度規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)”。這樣，企業(yè)債券便成為由國家計委集中管理審批，主要由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)或國有企業(yè)發(fā)行的債券，如已在交易所上市的中-鐵債、電網(wǎng)債、廣核債、三峽債等。

從發(fā)行主體的所有制形式上，公司債比企業(yè)債相對寬泛，可以擴(kuò)大到民營企業(yè)，無需政府部門按指標(biāo)進(jìn)行審批，而是實(shí)行核準(zhǔn)制。在組織形式上，企業(yè)債則包括國有獨(dú)資、國有無限責(zé)任公司等其他類型。也就是說，公司債更為市場化，而企業(yè)債的政府性質(zhì)更為濃厚，各方面都被嚴(yán)格管控。公司債募集資金用途也更為廣泛。另外，企業(yè)債不包括金融債券和外幣債券。不過在試點(diǎn)初期，公司債的試點(diǎn)公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的**股份有限公司。這樣，在現(xiàn)階段公司債的發(fā)行便局限于注冊地在境內(nèi)的上市公司(上市地在境內(nèi)或境外)。

優(yōu)點(diǎn)之一，利率無限制。《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第十八條規(guī)定，“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十”?！豆緜l(fā)行試點(diǎn)辦法》對利率則無規(guī)定。在升息周期中，公司債在票面利率的設(shè)計上，具有更為廣闊的創(chuàng)新空間。

優(yōu)點(diǎn)之二，發(fā)行條件寬松?！镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》第十二條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：(一)企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求;(二)企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定;(三)具有償債能力;(四)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利;(五)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策”?！豆緜l(fā)行試點(diǎn)辦法》第七條規(guī)定，“發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(一)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(二)公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

優(yōu)點(diǎn)之三，發(fā)行時間更為寬泛，可分期發(fā)行?！镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》第十五條規(guī)定，“中國人民銀行批準(zhǔn)債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在批準(zhǔn)之日起三個月內(nèi)開始發(fā)行債券，否則原批準(zhǔn)文件自動失效;企業(yè)如仍需發(fā)行債券，應(yīng)另行報批”?！豆緜l(fā)行試點(diǎn)辦法》第二十一條規(guī)定，“發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行?！?/p>

優(yōu)點(diǎn)之四，可以免擔(dān)保。《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第三十六條規(guī)定，“發(fā)行人在債券發(fā)行前應(yīng)提供保證擔(dān)保，但中國人民銀行批準(zhǔn)可免予擔(dān)保的除外。擔(dān)保工作經(jīng)中國人民銀行認(rèn)可后，方可發(fā)行債券”。公司債發(fā)行無強(qiáng)制性規(guī)定。

優(yōu)點(diǎn)之五，可以跨市交易?！镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》第七條規(guī)定，“托管人-辦理記賬式債券債權(quán)總登記托管的中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司和辦理該種債券債權(quán)登記和二級托管的承銷人”?！豆緜l(fā)行試點(diǎn)辦法》未采用征求意見稿關(guān)于“公司債券由中國**登記結(jié)算公司統(tǒng)一登記托管”的規(guī)定，這意味著公司債除了可以在中國**登記結(jié)算公司托管外，也有可能在中央國債登記結(jié)算公司托管，而這將使公司債可以同時在交易所市場和銀行間市場交易，中國人民銀行發(fā)布公告稱，支持公司債券在銀行間債券市場發(fā)行、交易流通和登記托管。按照市場化運(yùn)作原則，經(jīng)其他管理部門核準(zhǔn)的公司債券，在辦理相應(yīng)手續(xù)后即可在銀行間債市發(fā)行、交易流通和登記托管，進(jìn)一步明確了公司債跨市交易的途徑。

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