一、新設合并企業(yè)的債務如何承擔

企業(yè)新設合并指復數(shù)企業(yè)合并為一個企業(yè)，合并各方均喪失獨立法人資格，新設合并的結果是新設企業(yè)成立，原合并各方持有新設企業(yè)的股權，合并各方的資產(chǎn)包括負債并入新設企業(yè)，合并各方的股東成為新設企業(yè)的股東。

吸收合并中被吸收的企業(yè)債務由存續(xù)企業(yè)承擔，司法解釋第31條作了規(guī)定，新設合并中合并的方的債務由新設企業(yè)承擔，這是本條解釋的規(guī)定。

其法律依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》第四十四條、《中華人民共和國合同法》第九十條。與吸收合并相比，新設合并中的股東都是新股東，如果合并各方均是股份公司，通常通過各方協(xié)議相互折算股份價值，交換持股實現(xiàn)新設合并。新設和別的法律限制比吸收合并多，一般不采用新設合并，而有選擇性地確定存續(xù)公司，將新設合并按照吸收合并處理。

需要注意的問題：

1、與吸收合并不同的是，新設合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務轉移原則的例外，因此在司法實踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設合并中隱瞞或者遺漏的債務。從合并的本質(zhì)來說，新設合并和吸收合并是相同，應當適用相同規(guī)則來處理相同事情，這可能是一些人不理解限制適用司法解釋第32于新設合并的理由。事實上，司法解釋第32條是對企業(yè)合并基本法律原則的例外，本身就不能擴大適用，作為例外規(guī)定，司法解釋也需要司法實踐來檢驗其社會效果的優(yōu)劣。而且，司法解釋不具有法律的普遍適用性，不宜按照法律適用的類推適用原則來適用司法解釋。對于新設合并，司法解釋沒有規(guī)定在債務承擔原則上的例外，即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規(guī)定的例外。

2、新設合并雖然在債務承擔上不能有例外，但也不排除合并后可能存在隱瞞或者遺漏債務的情況。如果出現(xiàn)這種情形，在處理原則上應當和吸收合并一樣，即合并各方重新協(xié)議確定合并事宜，或者是重新確定合并比率，或者是支付給未隱瞞或者遺漏債務的無辜企業(yè)股東金額，即賠償，無辜一方也可以向隱瞞或者遺漏債務方行使追償權。由于合并方隱瞞重大事項導致合并無法完成或者是合并被撤銷的情況也很常見，即使是合并中止或者被撤銷，有過錯一方也應當對無過錯方產(chǎn)生的損失承擔賠償責任。

公司合并是公司資產(chǎn)重組的重要方式之一，它具有加速產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整、優(yōu)化社會資源配置和發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效益的巨大作用，所以在市場經(jīng)濟發(fā)達國家被普遍采用。不管是采用吸收合并還是新設合并，只要能提高規(guī)模經(jīng)濟水平、增強企業(yè)核心競爭力便可適應公司發(fā)展的需求。

二、公司新設合并的法律后果

1、新公司的設立

當公司采用新設合并后，原合并的公司全部消滅，成立了一個全新的公司，該公司就是新設合并的法律后果，新設立的公司應向公司登記機關辦理設立登記。

2、原有各個公司的解散

在新設合并的情況下，合并的各方公司全部解散，法人資格歸于消滅。消滅的公司應當向公司登記機關辦理注銷登記手續(xù)。

3、公司法律上的變更

公司新設合并后，原有各個公司消滅，新的公司設立，必然會在注冊資本、組織機構、經(jīng)營范圍以及經(jīng)營方式等方面發(fā)生了重大變化。

4、新公司對合并前公司權利義務的概括承受

公司采取新設合并后，原有各個公司的法人資格消滅，公司解散。但是原有各個公司的財產(chǎn)和債權、債務并非隨著主體的消滅而消滅，而是由合并后新設立的公司概括承受。

以上知識就是小編對“新設合并企業(yè)的債務如何承擔”問題進行的解答，依據(jù)公司法的規(guī)定，兩家公司進行合并的，要通知債權人，兩家公司的債務由合并后的新企業(yè)承擔。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進行法律咨詢。