公司法對(duì)夫妻公司債務(wù)的規(guī)定是怎樣的

家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或者協(xié)議。

《公司法》關(guān)于一人公司的相關(guān)規(guī)定，一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》規(guī)定了法人人格否認(rèn)制度，但在承擔(dān)責(zé)任的方式上規(guī)定股東與公司承擔(dān)連帶責(zé)任卻值得商榷。既然已經(jīng)否認(rèn)了法人人格，那么，濫用法人獨(dú)立地位或股東有限責(zé)任造成債權(quán)人的損失理所當(dāng)然應(yīng)歸責(zé)于造成損害的股東，由造成損害的股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。其次，既然法人人格已被否認(rèn)，那么，讓法人承擔(dān)責(zé)任便失去了理論基礎(chǔ)。法人人格否認(rèn)本身就是一種為保護(hù)債權(quán)人及社會(huì)公共利益而對(duì)公司法人股東有限責(zé)任的突破。

夫妻型公司的主要特點(diǎn)

(一)夫妻型公司的形成類(lèi)型

從公司的成立形態(tài)來(lái)看，夫妻型公司主要有四類(lèi)：第一類(lèi)是由傳統(tǒng)的個(gè)體工商戶、家庭作坊改制而來(lái)，經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)范圍、股東等并無(wú)太大變化；第二類(lèi)是新設(shè)公司，股東僅有兩人且為夫妻關(guān)系，或者公司的主要股東為夫妻關(guān)系，在公司的權(quán)力構(gòu)架中處于控制地位；第三類(lèi)是現(xiàn)有公司的股東通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)得以整合，夫妻二人成為公司主要股東；第四類(lèi)是夫妻二人將各自擁有的公司通過(guò)并購(gòu)等方式，實(shí)現(xiàn)珠聯(lián)璧合。第三類(lèi)和第四類(lèi)有相似之處。

(二)夫妻型公司的股東關(guān)系

股東之間的法律關(guān)系受《公司法》調(diào)整，而夫妻之間的法律關(guān)系受《婚姻法》調(diào)整。前者涉及股東出資與權(quán)利、公司組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)容，后者主要涉及身份契約與財(cái)產(chǎn)關(guān)系，如夫妻共同財(cái)產(chǎn)、共同債務(wù)等。如果夫妻二型公司出現(xiàn)內(nèi)部治理問(wèn)題，或者對(duì)外債務(wù)負(fù)擔(dān)，其關(guān)系并不僅僅是單純的夫妻關(guān)系或者股東關(guān)系，易出現(xiàn)適用《公司法》人人格否認(rèn)的情形。這也是本文試圖討論的重點(diǎn)。

在公司內(nèi)部，夫妻既是股東，又兼任懂事，公司結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。在召開(kāi)股東會(huì)、形成股東會(huì)決議等方面具有極大的靈活性。

(三)夫妻型公司財(cái)產(chǎn)的特殊性

《婚姻法》確立了夫妻財(cái)產(chǎn)制的基本原則，在夫妻之間無(wú)書(shū)面約定夫妻財(cái)產(chǎn)歸屬的情形下，婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得的工資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益、股利等均屬于夫妻的共同財(cái)產(chǎn)。那么夫妻以共同所有的財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司時(shí)，進(jìn)行公司注冊(cè)登記時(shí)對(duì)于股份分配的登記能否視為夫妻對(duì)于部分財(cái)產(chǎn)的約定呢?公司的股份雖然被登記在夫或妻一方的名下。

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