尊敬的審判長(zhǎng)、審判員：

作為浙江省XX租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱XX公司)的代理人，對(duì)于本案發(fā)表如下代理意見：

一、本案基本事實(shí)

1、2003年6月10日，邱XX、鎮(zhèn)江XX旅游汽車有限公司(以下簡(jiǎn)稱鎮(zhèn)江XX公司)、中國(guó)**保險(xiǎn)公司杭州市XX支公司(以下簡(jiǎn)稱XX保險(xiǎn)公司)、中國(guó)XX銀行杭州市XX支行(以下簡(jiǎn)稱XX支行)四方在杭州市公證處就《個(gè)人汽車借款及擔(dān)保合同》及《保證保險(xiǎn)抵押合同》的簽約進(jìn)行了公證。其中，《個(gè)人汽車借款及擔(dān)保合同》第二條約定“貸款用于購(gòu)買沈-飛客車汽車貳拾輛”;《保證保險(xiǎn)抵押合同》首段即約定“債務(wù)人邱XX(以下稱丙方)向債權(quán)人中國(guó)XX銀行杭州市XX支行(以下稱丁方)申請(qǐng)貸款購(gòu)買……發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)為……，車架號(hào)為……的汽車(工程機(jī)械，丙方與丁方簽訂了借款合同，合同號(hào)為61653513750300006210(以下簡(jiǎn)稱主合同)”;第三條又約定“甲方(即鎮(zhèn)江XX公司)以其有權(quán)處分的財(cái)產(chǎn)作抵押，抵押物下表載明：抵押物名稱……發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)……車架號(hào)”，其中的發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)與車架號(hào)與該合同首段的發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)與車架號(hào)完全一致。

2、2004年1月6日，XX支行向杭州市上城區(qū)人民法院提出執(zhí)行申請(qǐng)，在該《申請(qǐng)執(zhí)行書》中，被執(zhí)行人為邱XX，可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)情況一欄，XX支行寫的是“沈-飛汽車20輛，發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)、車架號(hào)見附件?！倍郊兴械木褪擎?zhèn)江XX公司名下的該20輛車。法院于2004年1月20日受理該執(zhí)行申請(qǐng)。

3、2004年7月14日，根據(jù)XX支行的申請(qǐng)，杭州市上城區(qū)人民法院向鎮(zhèn)江市公安局車管所發(fā)出杭上法(2004)執(zhí)字第709號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書，查封了鎮(zhèn)江XX公司名下的該20輛沈-飛客車，上述車輛被查封至今。

4、2006年11月24日，XX支行向杭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求XX公司對(duì)邱XX所負(fù)的三百多萬貸款本金及相應(yīng)利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

5、2007年5月11日，杭州市中級(jí)人民法院以XX支行未在保證期間內(nèi)要求XX公司承擔(dān)保證責(zé)任，XX公司因此而免除保證責(zé)任為由駁回XX支行的訴請(qǐng)。

6、2007年6月3日，XX支行提出上訴，以邱XX與臺(tái)州XX租賃有限公司所簽購(gòu)車合同為虛假合同，邱XX與臺(tái)州XX租賃有限公司、XX公司共同虛構(gòu)事實(shí)，欺詐取得貸款為由，要求認(rèn)定借款合同無效并要求XX公司承擔(dān)擔(dān)保賠償責(zé)任。

二、關(guān)于借款合同效力及XX公司應(yīng)負(fù)的責(zé)任

(一)本案證據(jù)顯示，XX支行在簽署借款合同時(shí)就已經(jīng)清楚的知道邱XX所貸款項(xiàng)的用途就是為了購(gòu)買鎮(zhèn)江XX公司名下的這20輛沈-飛客車，因此借款合同并不違背其真實(shí)意思表示，邱XX也并沒有以欺詐手段簽署該份借款合同并取得貸款。