一、什么是企業(yè)合并，企業(yè)合并的種類有哪些?

企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。

企業(yè)合并的種類依據(jù)不同的分類方法，分類結(jié)果不同。

(一)根據(jù)合并前企業(yè)的市場(chǎng)關(guān)系可以分為水平合并、垂直合并和混合合并。

1.水平合并(也稱橫向合并)。

合并企業(yè)的雙方或多方原來(lái)屬于同一個(gè)行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。

2.垂直合并(也稱縱向合并)。

合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

3.混合合并。

同時(shí)發(fā)生水平合并和垂直合并，或者合并雙方或多方是屬于沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。后一種合并，常常發(fā)生在某個(gè)行業(yè)的企業(yè)試圖進(jìn)入利潤(rùn)率較高的另一個(gè)行業(yè)時(shí)，常與企業(yè)的多角化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

(二)根據(jù)按照法律形式可以分為吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。

1.吸收合并(也稱兼并)。

吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。

2.新設(shè)合并。

創(chuàng)立合并是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說(shuō)，經(jīng)過(guò)這種形式的合并，原來(lái)的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營(yíng)。

3.控股合并。

控股合并指一家企業(yè)購(gòu)進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。

(三)根據(jù)合并的動(dòng)機(jī)可以分為善意合并和惡意合并。

1.善意合并(也稱友好合并)。

善意合并是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定合并的具體安排，如合并方式(以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等)、合并價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對(duì)彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。

2.惡意合并(也稱敵意合并或強(qiáng)迫接管合并)。

惡意合并是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對(duì)其合并意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為。

(四)根據(jù)合并的支付方式可以分為現(xiàn)金合并和股票合并。

1.現(xiàn)金合并。

現(xiàn)金合并是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權(quán)?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及用現(xiàn)金購(gòu)買股票。

2.股票合并。

股票合并是指合并公司采取增加發(fā)行本公司的股票達(dá)到合并目的。可表現(xiàn)為股票換取資產(chǎn)及用股票換取股票。

二、企業(yè)合并的效果是什么?

企業(yè)合并的效果有三：

(一)權(quán)利與義務(wù)的概括承受。

企業(yè)合并屬于債權(quán)債務(wù)的概括轉(zhuǎn)移的一種。債權(quán)債務(wù)的概括轉(zhuǎn)移是指，債權(quán)債務(wù)的承受人取代出讓人的法律地位，成為法律關(guān)系的新當(dāng)事人，出讓人的權(quán)利義務(wù)完全轉(zhuǎn)移給新的承受人。

(二)公司的變更。

(三)公司消滅。

在此特指被吸收公司消滅。由于消滅的公司的全部權(quán)利和義務(wù)已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無(wú)須經(jīng)過(guò)清算程序，公司法人人格直接消滅。

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