國企改制為有限責任公司的條件

有限責任公司是指由若干出資者共同出資設立的、各投資人以其投資額為限對公司負責，公司以其全部資本對其債務承擔清償責任的公司形式。有限責任公司具有以下特征：

1、公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份，而是僅計算股東的出資比例;

2、有限責任公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)行股票;

3、股份轉讓必須符合法律規(guī)定或公司章程規(guī)定的條件;

4、股東人數(shù)有一定限額，依《公司法》第20條第1款的規(guī)定為2人以上，50認以下;

5、股東以其出資比例或約定的其他比例享受權利、承擔義務與責任;

6、公司名稱必須標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。

(一)發(fā)起人達成有限責任公司設立協(xié)議公司發(fā)起人是指按照公司法、行政法規(guī)的規(guī)定，締結發(fā)起人協(xié)議，提出設立公司的申請，認購公司股份，對公司的設立承擔責任的公司創(chuàng)辦人。法人和符合創(chuàng)辦條件的自然人都可以成為有限責任公司的發(fā)起人。發(fā)起人通過平等協(xié)商，達成設立有限責任公司的協(xié)議，可以共同委托一位或其中數(shù)位發(fā)起人具體辦理申請登記等設立事務，也可以委托專門從事代理該項業(yè)務的第三人作為受托人(代理人)辦理該事務。公司可行性報告、公司章程等文件一般也是由發(fā)起人起草。在股份制試點階段，國有企業(yè)進行股份制改造，實際上是由該企業(yè)的上級主管部門作出設立決定，成為事實上的發(fā)起;或者由企業(yè)自己提出申請，經(jīng)過主管部門的審核批準，形成發(fā)起的事實。

(二)進行資產(chǎn)評估，界定產(chǎn)權關系。股東的出資必須經(jīng)過國家核準登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產(chǎn)出資的，應當由國有資產(chǎn)管理部門確認其產(chǎn)權歸屬，切實維護國有資產(chǎn)不受侵害。

(三)制訂公司章程。有限責任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。公司章程應當載明下列事項(《公司法》第22條)：

1、公司名稱和住所;

2、公司經(jīng)營范圍;

3、公司注冊資本;

4、股東的姓名或名稱;

5、股東的權利與義務;

6、股東的出資方式與出資額;

7、股東轉讓出資的條件;

8、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;

9、公司的法定代表人;

10、公司的解散事由與清算辦法;

11、股東認為需要規(guī)定的其他事項。

(四)股東繳納出資額。有限責任公司的注冊資本數(shù)額即為公司的股本總額，是由全體股東共同出資認繳的資金總額。公司股本總額必須由股東一次性認足，股東認繳的股份必須一次性繳清。違反設立協(xié)議約定的時間和數(shù)額的，該股東應當對其他履行了認繳義務的股東承擔違約責任。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等作價出資。股東出資的實物應當為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設備或者其他物資;同時應當委托具有合法資格的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估;數(shù)額不大的，可以由股東各方按照國家有關規(guī)定確定該實物的價值和作價;其中用國有資產(chǎn)出資作價的，資產(chǎn)評估結果應當經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的核資、確認。同時根據(jù)《公司法》第24條的規(guī)定，股東用工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本總額的20%。但是國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。

(五)股東全部繳納出資后，應當由法定的驗資機構驗資，并出具證明。驗資機構一般為會計師事務所，驗資證明一般需要兩名以上的注冊會計師簽名，才具有法律效力。

(六)申請登記注冊。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資的有限責任公司，則由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，向公司登記機關申請設立登記。國家規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，應當在獲得批準文件之日起的90日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，應當報審批機關確認原批準文件的效力或另行報經(jīng)審批。

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