案情：

上海華暉建設(shè)（集團）有限公司（以下簡稱**公司）與**寧國房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱**公司）共同成立**其昌置業(yè)有限公司（以下簡稱其昌*司）。2007年3月，華人（中國）置業(yè)有限公司（以下簡稱**置業(yè)公司）、**國際投資有限公司（以下簡稱**國際公司）以增資擴股方式成為其昌*司股東，并將公司更名為**湖發(fā)展有限公司（以下簡稱**湖公司）且辦理了相關(guān)工商登記變更手續(xù)。因**置業(yè)公司與**國際公司涉嫌抽逃資金而受到南京市、溧水縣兩級工商行政管理局的調(diào)查，**公司于2007年7月要求查閱**湖公司自2007年3月18日起所有公司賬簿及相關(guān)原始憑證、所有股東會和董事會會議記錄及相應決議，**湖公司拒絕提供。**公司遂提起訴訟。

裁判

本案經(jīng)江蘇省溧水縣人民法院、江蘇省南京市中級人民法院兩級法院審理，均認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》對股東查閱會計賬簿權(quán)利的規(guī)定，既要對股東權(quán)利予以保護，也要對其他股東和公司利益予以保護。從本案看，根據(jù)**置業(yè)公司、**國際公司與**公司、**公司簽訂的《投資協(xié)議書》及《投資補充協(xié)議書》約定，**公司于2007年7月要求查閱**湖公司會計賬簿時，其股東權(quán)利已依約由**置業(yè)公司代為行使，且**湖公司的贏虧與其無關(guān)。**公司以了解工商行政管理機關(guān)立案查處**湖公司事實真相，及**置業(yè)公司、**國際公司將**湖公司資金轉(zhuǎn)移并用于購買關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)為由，要求查閱**湖公司會計賬簿。但南京市工商局已于2007年7月16日向**公司發(fā)出《關(guān)于**置業(yè)公司涉嫌抽逃出資的調(diào)查情況說明》，告知**置業(yè)公司、**國際公司已實際出資4086萬元、2400萬元，通過調(diào)查未發(fā)現(xiàn)有抽逃出資的行為。同時，**公司未履行協(xié)議約定的義務(wù)，卻仍要求查閱公司會計賬簿，**湖公司認為其有不正當目的是有合理根據(jù)的，也存在損害公司合法利益的可能，且**置業(yè)公司代為行使股東權(quán)利的條件已經(jīng)成就，故對**公司的訴訟請求不予支持。兩級法院分別作出一、二審判決：駁回**公司的訴訟請求及其上訴。

**公司不服，向江蘇省高級人民法院申請再審。

江蘇省高級人民法院再審認為，**公司向**湖公司提出查閱公司賬冊、股東會記錄等資料，是依法行使股東知情權(quán)的行為。**湖公司未能提供足夠證據(jù)證明**公司行使股東知情權(quán)的目的不正當且會損害公司利益，且其提出**公司在協(xié)議履行過程中存在違約行為并對公司造成損失的抗辯并非法定限制股東知情權(quán)的理由。另外，**公司委托**置業(yè)公司代為行使股東權(quán)且不參與公司經(jīng)營均不能成為阻止**公司行使股東知情權(quán)的依據(jù)。綜上，該院再審判決：撤銷原一、二審判決，**湖公司應當提供自2007年3月18日起所有公司會計賬簿、所有股東會和董事會會議記錄及相應決議供**公司依法查詢。

評析：

根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東知情權(quán)是公司股東的法定權(quán)利，只有在公司有合理根據(jù)認為股東有不正當目的且可能損害公司利益情形下，該權(quán)利才可以被限制。本案**湖公司拒絕**公司行使股東知情權(quán)，依據(jù)不足。首先，在**公司發(fā)函要求查閱公司賬冊、股東會記錄等資料時，**湖公司于2007年8月1日的回復函中載明，查閱資料是股東的固有權(quán)利，不會阻撓正常查詢。該回函已表明**湖公司是認可**公司的股東身份及享有相應權(quán)利的。**湖公司主張**公司查閱公司賬冊的目的是為了撕毀協(xié)議，但并未提供相應證據(jù)證明。其次，盡管在2007年3月30日的《投資補充協(xié)議》中約定，**公司的股東權(quán)利由**置業(yè)公司代為行使，公司的經(jīng)營狀況與**公司無關(guān)，且約定了在一定條件下，**公司應無條件轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。但在協(xié)議履行過程中，**公司尚未轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其仍是**湖公司的股東。即使**公司將股東權(quán)委托**置業(yè)公司代為行使，但該委托行為并不能排除其作為公司股東所依法享有的權(quán)利。**湖公司以**公司委托他人行使股東權(quán)且不參與公司經(jīng)營為由，認為**公司不再享有股東知情權(quán)，沒有法律依據(jù)。最后，雖然**公司在協(xié)議履行過程中，未按照約定移交原公司證照、印章、財務(wù)賬冊等資料，存在違約情形，但其違約行為與本案不是同一法律關(guān)系，且股東的違約行為并不是剝奪股東知情權(quán)的法定理由。故**湖公司以**公司存在違約情形并造成公司損失為由，限制**公司行使股東知情權(quán)亦沒有法律依據(jù)。綜上，對**公司依法行使股東知情權(quán)的請求應當予以支持。

（作者單位：江蘇省高級人民法院）

相關(guān)法律知識：

股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。是指股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤的之和，代表了股東對企業(yè)的所有權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。