一、股東股權轉讓協(xié)議無效情形有幾種

1、違反公司章程規(guī)定

公司法規(guī)定，“公司章程對公司股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，從而排除了公司法第72條第二、二款的適用。如果公司章程對股權轉讓有規(guī)定，應優(yōu)先適用章程的規(guī)定。比如“公司章程規(guī)定股東轉讓股權時，只能轉讓給股東張三”，如果股東將股權轉讓給了股東李四，那么個轉讓行為就會被認定為無效?；蛘吖菊鲁桃?guī)定“股東轉讓股權時，只能以原始價轉讓給其他股東，其他股東按出資比例購買，不能轉讓給股東外的其他人”，如股東將股權轉讓給其他人時，其協(xié)議也有可能被認為無效。

這里我們要注意：1、公司章程對股權轉讓的限制性條款不能與法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸的2、公司章程的限制性條款不能禁止股東轉讓股權。如果有這種規(guī)定則因違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應屬無效。

2、違反公司法規(guī)定

在公司章程沒有對股權轉讓進行規(guī)定時，股權轉讓應適用公司法第72條之規(guī)定。如果股東違反其規(guī)定轉讓股權，應被認定為無效。

股東內部轉讓一般沒有什么爭議。如果股東向股東以外的人轉讓時，應爭得其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權 先購買權。如果兩個以上的股東都主張優(yōu)先權時，各方可協(xié)商購買比例，如協(xié)商不成，各方按出資比例購買。

股東在向其他股東以外的人轉讓股權時，如果違反上述程序與規(guī)定，很有可能會被認定為轉讓無效。

3、違反特別規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》規(guī)定：國有股權轉讓是需主管部門審批的。批準機關一般為國資委或當?shù)卣?。如國有股轉讓沒有經過批準，也會被認定為股權轉讓無效。

公司股東轉讓股權時必須詳細了解公司法及相關法規(guī)及公司章程的規(guī)定，否則將導致轉讓無效，從而帶來麻煩和損失。

二、股權轉讓協(xié)議的核心條款

1、知情條款。這類條款的名稱并不固定，有時也可以用受讓方申明的方式出現(xiàn)。它主要是用來保護轉讓方的權益。這主要是指：股權轉讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經充分了解，并在此基礎上自愿受讓有關股權。

2、優(yōu)先權條款。公司其他股東對股權轉讓的優(yōu)先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能回避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權條款就非常重要，關系到股權轉讓協(xié)議的有效問題。該條是指轉讓方有義務通過適當?shù)某绦蛳蚱渌蓶|發(fā)送了股權轉讓的通知，將擬轉讓的股權數(shù)量、轉讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(或章程規(guī)定的時間)答復是否同意轉讓的意思、如同意轉讓，要求其在合理期限內行使優(yōu)先購買權的意思、申明如既不同意轉讓，又不購買，視為同意轉讓且放棄優(yōu)先購買權等這樣一些內容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東并未行使相關的優(yōu)先購買權時，股權才可向第三人轉讓。

3、轉讓標的條款。轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由于實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。如果是公司100%的股權轉讓，則公司全部資產也必然發(fā)生跟隨股權轉讓的情況。

4、價格的確定方式。價格的確定方式之所以重要，是因為：雖然在幾乎所有的股權轉讓協(xié)議中，都必然會有轉讓價格條款，但實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協(xié)議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發(fā)生爭議時，往往需要法院根據(jù)證據(jù)情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。

5、股權的內部登記。內部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據(jù)。當受讓人出資受讓股權后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。

6、風險轉移與追償。我們建議在股權轉讓合同中約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。比如：以簽訂股權轉讓協(xié)議時為準、以受讓方付清全部轉讓款和其他轉讓義務時為準、以辦理了公司內部股權變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內效力，可用于一旦發(fā)生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。

7、違約責任。沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對于一項完備的股權轉讓協(xié)議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：(1)陳述守約義務。(2)違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。(3)重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。

股東若是需要將自己手上的股權全部或者部分轉讓出去，那么需要股東與受讓人之間簽訂相應的協(xié)議。若此時公司章程里面明確規(guī)定了，其他規(guī)定有優(yōu)先購買權的話，那么在其他股東都不購買股權的時候，才能將股權轉讓給股東之外的第三人。

如何確定股權轉讓協(xié)議的效力

有限責任公司股權轉讓有哪些規(guī)定?

隱名股東轉讓股權協(xié)議書怎么寫？