在公司正常運(yùn)行期間，新訂《公司法》對少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的制度設(shè)計。

1、知情權(quán)的保障制度。

股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)報告資料、帳薄等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實(shí)現(xiàn)了解公司的運(yùn)營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利?！肮蓶|知情權(quán)包括：財務(wù)報告查閱權(quán)、帳薄查閱權(quán)、詢問權(quán)。此三項(xiàng)權(quán)利內(nèi)容雖然有所不同，但都是為了保障股東及時準(zhǔn)確地獲取公司經(jīng)營管理信息，保障股東對公司業(yè)務(wù)監(jiān)督糾正權(quán)得以行使的必要前提和手段，是全面保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的重要一環(huán)”。因而大多數(shù)國家公司法中確認(rèn)了股東知情權(quán)。當(dāng)然，該項(xiàng)權(quán)利也存在濫用的可能，例如股東為了牟取其他不正當(dāng)利益而利用該權(quán)利獲取公司的商業(yè)情報，因此，對于該權(quán)利的行使，新訂《公司法》也規(guī)定了適當(dāng)?shù)?、合理的限制措施，保證股東遵循誠實(shí)信用原則、善意公平地行使知情權(quán)，這樣的制度安排也是合理的。使股東和公司的權(quán)利得到了兼顧。該制度體現(xiàn)在新訂《公司法》第34條、第98條中，與原公司法相比較，增加了股東的帳簿查閱權(quán)，對股東知情權(quán)行使的方式、程序和障礙排除等操作性問題做出了明確規(guī)定，其中包括司法救濟(jì)手段，使股東的該項(xiàng)權(quán)利落到了實(shí)處。是新訂《公司法》的一大進(jìn)步。

2、累計投票制度。

該制度體現(xiàn)在新訂《公司法》第106條：“本法所稱累計投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份由于應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。”由于在該制度下，股東享有的表決票數(shù)等于其持股數(shù)乘以待選人數(shù)之積，且可以集中使用，因此，改變了直接投票制度(一股一票)下，控股股東完全操縱董事或監(jiān)事選舉的局面，使代表少數(shù)股東意志的人選進(jìn)入董事會或者監(jiān)事會成為可能。該制度是新訂《公司法》在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益方面作出的制度創(chuàng)新。

3、表決權(quán)的回避制度。

“表決權(quán)回避制度又稱表決權(quán)排斥制度，是指某一股東與股東大會決議事項(xiàng)有利害關(guān)系時，該股東或其代理人不得就該事項(xiàng)行使表決權(quán)”。該制度體現(xiàn)在新訂《公司法》第16條，回避對象包括兩類：一、本公司股東(一般是指控制股東);二、“實(shí)際控制人”。即：雖非本公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。本條只涉及到為以上兩類人提供擔(dān)保問題，但理論上并不限于此。新訂《公司法》第16條第2、3款從程序上規(guī)定了對相關(guān)問題的決議權(quán)僅屬于股東會或股東大會，排除了由董事會決議的可能性。由于應(yīng)在涉及擔(dān)保、利益分配、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)時，股東個人利益與公司及其他股東利益是相互沖突的，因此，在對特定問題的表決時，要求相關(guān)股東回避，限制其表決權(quán)是必要的。有利于防止控制股東濫用表決權(quán)損害公司或少數(shù)股東利益，多數(shù)國家的公司法中都明確規(guī)定了該制度。

4、少數(shù)股東權(quán)制度。

少數(shù)股東權(quán)制度是相對于單獨(dú)股東權(quán)而言的，是指持有一定比例股份的股東才能行使的權(quán)力。但，享有少數(shù)股東權(quán)的少數(shù)股東可能是一人也可能是數(shù)人。少數(shù)股東權(quán)主要包括股東大會自行召集權(quán)和股東提案權(quán)。前者主要體現(xiàn)在新訂《公司法》第41條、第102條，即：持有或代表10%以上表決權(quán)的股東在特定條件下可以自行召集和主持股東會或股東大會。在公司存在控制股東的情況下，董事會極易為控制股東操縱，如果中小股東沒有此項(xiàng)權(quán)利，就意味著由控股股東決定是否召集股東大會。在涉及控股股東與公司、控制股東與少數(shù)股東利益沖突的時候，控制股東濫用控制權(quán)，則少數(shù)股東將會處在非常尷尬境地，其利益不免受損。該權(quán)利是原《公司法》中未規(guī)定的;后者主要體現(xiàn)在新訂《公司法》第40條、第101條，即：單獨(dú)或者合計持有(代表)10%以上表決權(quán)的股東有召開臨時股東會或臨時股東大會的提議權(quán)，且內(nèi)容并不限于此。賦予股東提案權(quán)，使其有機(jī)會將其意見和建議傳達(dá)給經(jīng)營層和其他股東，使其擬定政策時更加謹(jǐn)慎，從而預(yù)防控制股東濫用控制權(quán)，促使股東法定權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。

5、異議股東股份回購請求權(quán)制度。

也稱作退股權(quán)，是指股東基于特定事由，收回其所持股權(quán)的價值，從而喪失股東資格的制度。股東退股是為了維護(hù)自己合法權(quán)益的積極行為，而股份回購是公司出于自身利益的考慮被動而為的行為。股東退股是基于法定事由，而非以雙方自愿為前提，因此其區(qū)別于股份轉(zhuǎn)讓。該權(quán)利體現(xiàn)在新訂《公司法》第75條，該條規(guī)定，“有以下情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司五年連續(xù)盈利，且符合本法規(guī)定法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！痹摋l還同時對股東行使該項(xiàng)權(quán)利的司法救濟(jì)程序。該制度的理論基礎(chǔ)主要是“期待權(quán)落空理論”，[4]也稱作“公司契約說”其主要內(nèi)容是，股東一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入時的狀態(tài)繼續(xù)運(yùn)行下去，公司結(jié)構(gòu)、運(yùn)營方式、章程條款等重大事項(xiàng)，未經(jīng)其同意不可擅自變更，否則，股東投資時的利益就無法保障，導(dǎo)致該股東期待權(quán)落空。在這種情況下，法律賦予該股東以公平的價格請求公司回購其股權(quán)，以得到合理補(bǔ)償。該制度設(shè)計的意義就在于對異議股東(少數(shù)股東)利益的特別保護(hù)。