現(xiàn)在很多上市公司為了做大做強，會在行業(yè)內(nèi)選擇一些資質(zhì)不錯的公司進行并購重組。并購重組交易過程比較復雜，涉及的專業(yè)知識也很多，下面律霸小編結合一篇上海醫(yī)藥公司并購重組案例，簡單給大家講解下公司并購重組的相關知識。

上海醫(yī)藥換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

這個案例被認為是目前上市公司并購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到H股上市的上實控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創(chuàng)新。

一、交易結構

1、上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。

2、上海醫(yī)藥向上藥集團發(fā)行股份,上藥集團將其與醫(yī)藥相關的主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。

3、上海醫(yī)藥向上海上實發(fā)行股份募集資金20.00億元，并以該等資金向上實控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。上實控股醫(yī)藥資產(chǎn)的評估值即為20.00億元

4、在上述吸收合并交易環(huán)節(jié)中，賦予了上海醫(yī)藥異議股東收購請求權、上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全體股東現(xiàn)金選擇權，現(xiàn)金選擇權由上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司提供。

5、上實醫(yī)藥的控股股東上實控股（HK）通過行使現(xiàn)金選擇權退出醫(yī)藥業(yè)務，現(xiàn)金選擇權的提供方上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫(yī)藥的股權，股權價值30.60億元。

二、幾點關注

1、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法?！北纠校虾ａt(yī)藥向特定對象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關聯(lián)方購買資產(chǎn)，從字面上看是不符合法律的規(guī)定，因為四十二條明確規(guī)定向該特定對象購買資產(chǎn)。但實際上，上海醫(yī)藥的本次資產(chǎn)重組僅僅由重組委審核通過，未經(jīng)過發(fā)審委審核程序。

2、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

上市公司并購重組的具體操作方式不一，交易結構多元化。上文列舉的上海醫(yī)藥并購上藥集團一事，因為涉及到H股市場，所以是一個非常經(jīng)典的上市公司并購重組案例。對于國內(nèi)上市公司并購重組H股公司交易結構設計具有參考意義。更多相關知識您可以咨詢律霸泰州律師。

跨國并購的財務風險有哪些

被上市公司并購重組后對現(xiàn)公司的股價有何影響

跨國并購的支付方式