企業(yè)如果無法繼續(xù)經(jīng)營的情況下就需要進(jìn)行破產(chǎn)清算，在企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算的時候可能會遇到有其他企業(yè)想要進(jìn)行收購的情況。這個時候涉及到的法律問題就比較多。破產(chǎn)清算收購資產(chǎn)需要注意的事項有很多方面，需要同時注意債權(quán)人、企業(yè)員工、破產(chǎn)企業(yè)和收購企業(yè)等多方利益。

一、破產(chǎn)清算收購資產(chǎn)需要注意的問題

1、可能的訴訟風(fēng)險

目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

2、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進(jìn)行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財會制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財務(wù)事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

3、稅務(wù)方面的風(fēng)險

注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

4、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險

注冊資本問題 ，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題 在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。

有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

雙方企業(yè)可能會遇到的訴訟風(fēng)險、企業(yè)財務(wù)方面的問題以及企業(yè)的稅務(wù)方面的問題。在收購破產(chǎn)企業(yè)的時候一定要注意從以上三個方面的角度考慮收購該破產(chǎn)企業(yè)所要承擔(dān)的風(fēng)險，盡可能的減少會遇到的風(fēng)險和資金上面的損失。

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